Ato de Concentração Sumário nº 08700.012508/2015-60

:: SEI / CADE - 0151841 - Parecer :: PARECER Nº 5/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012518/2015-03 REQUERENTES: InterCement Brasil S.A. e Companhia de Cimento da Paraíba – CCP Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Intercement Brasil S.A. e Companhia de Cimento da Paraíba. Fornecimento de insumo para fabricação de cimento. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 2/2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. InterCement Brasil S.A. (“InterCement”) A InterCement Brasil é uma empresa brasileira, parte do Grupo Camargo Corrêa, que comercializa cimento, concreto, cal e argamassas especiais, contando hoje com diversas fábricas de cimento, moagens e centrais de concreto no Brasil e no mundo. I.2. Companhia de Cimento da Paraíba - CCP (“CCP”) A CCP é uma empresa que apenas iniciou suas operações há alguns meses, com atuação na fabricação de clinker e cimento na região Nordeste do Brasil. A CCP faz parte do Grupo Brennand Cimentos, que atua no mercado de cimento nas regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul do Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0147984) Data da notificação ou emenda 18/12/2015 Data da publicação do edital 30/12/2015 (0150491) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aditamento a um contrato de fornecimento de cimento não pulverizado denominado clinker, celebrado entre a CCP e a InterCement, em 26.3.2015, para o fornecimento, pela CCP, de determinada quantidade de clinker para a InterCement por prazo determinado inferior a um ano. Referido contrato foi aprovado sem restrições pelo Cade em 8.5.2015 (Ato de Concentração nº 08700.003640/2015-81). A operação, assim como o contrato original, está sendo submetida ao Cade em face de obrigação contida no Termo de Compromisso de Desempenho ("TCD") (cláusula 3.4.1) firmado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003640/2015-81. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: fornecimento de clinker e fabricação de cimento Participações de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como explicado pelas Requerentes, "o clinker é matéria-prima básica usada na produção de cimento".

E do mesmo modo que na operação original já aprovada pelo Cade, o mercado afetado pela operação é o de cimento, dentro de uma mesma região geográfica (raio de 300 a 500 km em torno da planta que receberá o referido clinker e o utilizará na fabricação do produto final - cimento), conforme já tratado em julgados anteriores do Cade[1]. A operação trata de um aditamento ao contrato de fornecimento de clinker pela CCP para a InterCement celebrado em 26.3.2015. Esse contrato foi submetido ao Cade e aprovado sem restrições em 8.5.2015. O aditamento visa ao [Acesso Restrito] . Segundo as requerentes, [Acesso Restrito] . As principais alterações em relação ao contrato original submetido ao Cade seriam: (i) a quantidade total de clinker a ser fornecida pela CCP à InterCement, nos anos de 2015 e 2016, passa de [Acesso Restrito] toneladas para [Acesso Restrito] toneladas; e (ii) a principal destinatária e o local de entrega do clinker passam a ser a fábrica da InterCement localizada em [Acesso Restrito] . Ainda, informam as Requerentes que [Acesso Restrito] . De acordo com dados do Sindicato Nacional da Indústria do Cimento (SNIC), foram produzidos, em 2013, aproximadamente 70,161 milhões de toneladas de cimento no Brasil. A Intercement teve uma produção correspondente a 10-20% deste total. Na região Nordeste, foram produzidos, em 2013, 14,459 milhões de toneladas de cimento.

A InterCement informa ter produzido na região Nordeste, em 2014, [Acesso Restrito] de toneladas de cimento, o que representaria [Acesso Restrito] 20-30% da produção total da região Nordeste. Além disso, as Requerentes defendem que a operação não traz preocupações de ordem concorrencial, nem impacta a análise já feita pelo Cade acerca da operação original: "a participação da InterCement no mercado relevante afetado pela Operação é inferior a 30% e, portanto, incapaz de gerar preocupações concorrenciais em face da limitada integração vertical transitória decorrente da presente operação"; trata-se "de um fornecimento pontual, que permanecerá em vigor por prazo determinado [Acesso Restrito] , portanto, inferior a 02 (dois) anos"; a fábrica da CCP em Pitimbu terá capacidade instalada para produzir [Acesso Restrito] de clinker e [Acesso Restrito] de cimento por ano, de modo que o volume de clinker a ser fornecido à InterCement é irrelevante, representando, no primeiro ano, cerca de [Acesso Restrito] e, no segundo ano, pouco mais de [Acesso Restrito] de sua capacidade total; "inexiste qualquer exclusividade em decorrência da presente operação, sendo que a CCP poderá comercializar Clinker para outras empresas. Da mesma forma, a InterCement poderá adquirir Clinker de outras empresas"; "não serão repassadas quaisquer informações concorrencialmente sensíveis entre as Partes (tais como preços de cimento, volumes de produção, etc.)";

a quantidade total de clinker fornecida "representa uma parcela bem pequena do total utilizado na produção de cimento na Região Nordeste [Acesso Restrito] (menos de 0-10%); "a estrutura de oferta no mercado de cimento não será significativamente alterada, seja porque as Partes continuarão concorrentes no mercado de cimento; seja porque diversos outros players continuarão a operar e a competir na região Nordeste, tais como: Votorantim, Lafarge, João Santos, Apodi, Mizu, dentre outras". Com base nas informações disponíveis, esta SG entende que, ainda que as Requerentes tenham apresentado suas estimativas considerando toda a região Nordeste, e não apenas o mercado geográfico compreendido no raios entre 300 e 500 Km da planta da Intercement que receberá o clinker objeto do contrato, no porto de Suape, em Pernambuco, a presente operação não tem o condão de levantar maiores preocupações em termos concorrenciais. De fato, a quantidade de clinker a ser fornecida, mesmo com o incremento contratual, ainda é reduzida tanto comparada ao total da produção de cimento da região quanto da própria capacidade produtiva da CCP. Ademais, trata-se de contrato de fornecimento não exclusivo e com prazo determinado de duração reduzida. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não suscita preocupações concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Atos de Concentração n.º 08012.002018/2010-07 e 08012.002259/2012-18, Requerentes: Camargo Corrêa S.A. e CIMPOR - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A.