Ato de Concentração Sumário nº 08700.012564/2015-02

:: SEI / CADE - 0152785 - Parecer :: PARECER Nº 12/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012564/2015-02 Requerentes: Sirama - Participações, Administração e Transportes Ltda. e Votorantim Cimentos SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sirama - Participações, Administração e Transportes Ltda. e Votorantim Cimentos SA. Mercado Afetado: cimento. Natureza da Operação: aquisição de quotas com aquisição de controle. Art. 8º, incisos II, Resolução Cade nº 02/12. Conhecimento. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Sirama - Participações, Administração e Transportes Ltda. ("Sirama" ou "empresa-objeto") É a empresa holding do Grupo Sirama, que abrange empresas que atuam nos mercados de cimento (por meio da Cia. de Cimento Itambé ("Itambé")), concreto (também por meio da Itambé), serviços para construção, extração de madeira em florestas plantadas, transporte rodoviário de cargas, comércio atacadista de energia elétrica e tratamento e disposição de resíduos não-perigosos. I.2. Votorantim Cimentos SA ("VC" ou "sócia vendedora") É uma sociedade integrante do Grupo Votorantim que atua na produção e comercialização de cimento e no mercado de prestação de serviços de concretagem. Detém 38,25% das quotas representativas do capital social da Sirama.

O Grupo Votorantim atua nos setores de bancos múltiplos, estudos geológicos, cimento, concreto, geração de energia elétrica, sucos, depósitos de mercadorias, atacado de defensivos agrícolas, cultivo de laranja, operação de terminais portuários, criação de bovinos para corte, fabricação de celulose, compra e venda de imóveis, transporte rodoviário de cargas, extração de areia, cascalho ou pedregulho e beneficiamento associado, extração e britamento de pedras, alumínio, mineração e metalurgia, construção de rodovias e ferrovias e obras de urbanização. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0148946) Data da notificação ou emenda Notificado em 22/12/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 2/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/01/2016 (0151436) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, por diversos quotistas da Sirama ("sócios compradores"), das quotas que a VC detém da empresa, representativas de 38,26% do capital social[1]. Após a operação, os sócios compradores deterão 77,73% das quotas da Sirama, embora nenhum detenha, individualmente, mais de 20%. Conclui-se da resposta (0150814) da Sirama ao Ofício 7284/2015 (0150011) que a operação consiste numa passagem de controle compartilhado para controle unitário.

Para a VC, a operação representa uma oportunidade de geração de fluxo de caixa que poderá ser direcionado para outros negócios do Grupo Votorantim. Do ponto de vista dos sócios compradores, a operação representa uma boa oportunidade de negócio e permite dar continuidade ao plano de expansão e consolidação do Grupo Sirama. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como se retira da resposta ao Ofício 7284/2015 (complementada na petição de nº SEI 0152196), o grupo econômico dos sócios compradores não detém participação em empresas horizontal ou verticalmente relacionadas aos mercados de atuação das sociedades nas quais a Sirama investe, quais sejam, cimento, concreto, serviços para construção, transporte rodoviário de cargas, comércio atacadista de energia elétrica e tratamento e disposição de resíduos não-perigosos, com exceção de alguma atuação no mercado de extração de madeira em florestas plantadas[2]. Contudo, a atuação da Itambé (investida em 97,2% da Sirama) na extração de madeira não é o foco da empresa.

Em 2014, no Brasil, a empresa faturou apenas [acesso restrito] em tal atividade, valor que corresponde a [acesso restrito] do faturamento total da Itambé, cuja atuação principal a ser considerada nesta análise é nos mercados de cimento e concreto[3]. Como os grupos econômicos dos sócios compradores não atuam em tais mercados, esta operação não apresenta grandes preocupações concorrenciais e pode ser aprovada por resultar em substituição de agente econômico, nos termos do art. 8º, II, da Resolução 2/2012 do Cade. Em verdade, a presente operação resulta em desconcentração econômica, visto que a sócia vendedora atua no mercado de cimento por meio de outras sociedades. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A entrada da VC no capital social da Sirama foi analisada pelo Cade no Ato de Concentração 0114/1997 (Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda./Sirama; aprovado sem restrições em 16/02/2001). [2] Certidões das juntas comerciais em que algumas sócias compradoras foram registradas (como certidões da Dallegrave Madeiras SA e da Dall Pel SA Ind. e Com. de Madeiras e Papéis), juntadas ao processo junto com a resposta ao Ofício 7284/2015, demonstram atuação delas na extração de madeira.

[3] Esses mercados já foram analisados pelo Cade nos Atos de Concentração 08700.007621/2014-42, 08700.009163/2013-03, 08012.001551/2011-24, 08012.001875/2010-81 (julgado em conjunto com os Atos de Concentração 08012.001879/2010-60, 08012.002018/2010-07 e 08012.002259/2012-18), 08012.000720/2002-18, 08012.007704/1999-07.