Ato de Concentração Sumário nº 08700.012650/2015-15

:: SEI / CADE - 0155054 - Parecer :: PARECER Nº 23/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012650/2015-15 INTERESSADOS: BV Empreendimentos e Participações S.A., Performance Empreendimentos Imobiliários LTDA. e Gafisa S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Setores econômicos envolvidos: Incorporação de empreendimentos imobiliários e construção de edifícios. Procedimento Sumário. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. Da Descrição da Operação A presente Operação trata da constituição de uma sociedade para exploração conjunta de empreendimento imobiliário, de caráter comercial e residencial (“Empreendimento”), pelas sociedades BV Empreendimentos Imobiliários S.A. (“BVEP”), Performance Empreendimentos e Participações S.A. (“Performance” ou “PEI”) e Gafisa S.A. (“Gafisa”), em imóvel localizado na Rua General Severiano, nº 62, Botafogo, Rio de Janeiro – RJ (“Imóvel”). Por meio da Operação, a BVEP passará a deter a titularidade 90% das ações representativas do capital social da Batuel, atualmente uma subsidiária integral da Performance. Simultaneamente, Gafisa e Batuel pretendem passar a deter, em partes iguais, a integralidade das ações de emissão de uma subsidiária integral da BVEP, a Empresa-Objeto, a qual, por sua vez, detém promessa de compra e venda do Imóvel para o desenvolvimento no Empreendimento.

Como resultado, ao final da Operação, a BVEP e a Performance deterão em conjunto uma participação indireta que somada equivale a 50% do Empreendimento por meio do Veículo, ao passo que a Gafisa deterá uma participação direta de 50% no capital social da Empresa-Objeto. Nos termos do Memorando de Entendimentos, o Empreendimento será composto por 108 unidades residenciais e uma unidade comercial, contando também com vagas de garagem. Segue abaixo extrutura societária da empresa alvo antes e após a Operação: II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0151301) Data da notificação ou emenda? 30/12/2015 Data da publicação do edital? 07/01/2016 (0152317) III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e V - Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. VI.

Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES BVEP A BVEP é empresa de participações que detém participação acionária em diversas sociedades, em sua maioria de propósito específico, que investem em empreendimentos imobiliários. Além disso, a companhia presta serviço de consultoria empresarial, inclusive imobiliária. A BVEP é integrante do Grupo Votorantim. O Grupo Votorantim atua nos seguintes setores: cimentos, metais, siderurgia, energia, celulose, agroindústria e mercado financeiro. Performance A Performance atua no setor de incorporação imobiliária, atuando em projetos residenciais, comerciais e hoteleiros no Rio de Janeiro. A Performance é integrante do Grupo PEI que tem como acionistas duas pessoas físicas. Gafisa A Gafisa atua no segmento de empreendimentos imobiliários, desempenhando atividades de incorporação imobiliária e construção civil, com foco nos setores residencial e comercial. A Gafisa é uma sociedade anônima de capital aberto e nenhum de seus acionistas detém participação igual ou superior a 20% do seu capital social. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Empreendimentos imobiliários. Participação de mercado --- V. Considerações sobre a Operação A presente Operação diz respeito à uma joint venture para exploração conjunta de empreendimento imobiliário comercial e residencial no município do Rio de Janeiro.

A Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de empreendimentos imobiliários comerciais e residenciais no município do Rio de Janeiro. Conforme julgados anteriores do CADE[1], o mercado de incorporações imobiliárias é segmentado em imóveis comerciais e residenciais e geograficamente, o mercado pode ser definido como municipal, sendo possível, em alguns casos, considerar-se as cidades ao redor, ou mesmo áreas menores do que um município, notadamente em cidades de grande porte. As Requerentes argumentam que a Operação é incapaz de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais, tendo em vista que (i) as participações da Gafisa, da BVEP e da Performance no segmento envolvido na Operação não são concorrencialmente significativas; e (ii) a Operação resultará em aumento de participação de mercado meramente incremental. As Requerentes ressaltam que a Operação não resulta em qualquer sobreposição entre as atividades das Partes além do próprio Empreendimento, de modo que as Partes continuarão atuando de forma independente no mercado imobiliário no município do Rio de Janeiro. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, o Empreendimento representa 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total do mercado de empreendimentos imobiliários residenciais[2] no Município do Rio de Janeiro, considerando os dados disponíveis para janeiro de 2015;

e (ii) 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total do mercado de empreendimentos imobiliários comerciais[3] no Município do Rio de Janeiro, considerando os dados disponíveis para o terceiro trimeste de 2015. Dados das Requerentes e da base de dados Geoimóvel para o mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município do Rio de Janeiro demonstram que após a Operação a BVEP terá uma participação de 0-10% [ACESSO RESTRITO] neste mercado, a PEI 0-10% [ACESSO RESTRITO] e a Gafisa 20-30% [ACESSO RESTRITO]. Com relação à Gafisa, ainda que a participação foi superior a 20%, entrentanto a variação do HHI será de [ACESSO RESTRITO] pontos. No que se refere ao mercado de empreendimentos comerciais no município do Rio de Janeiro, considerando dados das Requerentes e do Relatório Colliers Rio de Janeiro – 3º Trimestre 2015, a BVEP terá uma participação de 0-10% [ACESSO RESTRITO], a PEI 0-10% [ACESSO RESTRITO] e a Gafisa 0-10% [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informam que nenhuma das partes detém, atualmente, estoque disponível no bairro de Botafogo. Entretanto, ressaltam que a Performance deterá investimento em outro empreendimento imobiliário residencial no mesmo bairro (Residencial Quadrilátero) no futuro. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Ver Atos de Concentração nº 08012.000466/2011-49, nº 08012.007803/2008-23, nº 08012.007382/2008-31 e n.º 08012.001718/2007-71. [2] Dados da Geoimóvel (www.geoimovel.com.br) e Colliers. [3] Dados da Colliers.