Ato de Concentração Sumário nº 08700.012598/2015-99

:: SEI / CADE - 0152784 - Parecer :: PARECER Nº 11/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012598/2015-99 REQUERENTES: ML PARTICIPAÇÕES S.A., SC INVESTIMENTOS AGRÍCOLAS S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Aumento de participações societárias. Cultivo, produção e comercialização de café. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão pública I. AS REQUERENTES I.1. SC Investimentos Agrícolas S.A. A SC Investimentos Agrícolas S.A. (“Santa Colomba”) e seu grupo econômico atuam, no Brasil, nas atividades de produção, exportação, importação, beneficiamento e comercialização de café verde, bem como em atividades agrícolas diversas. A Santa Colomba não atua no mercado de café torrado e moído. I.2. Ipanema Agrícola S.A. e Ipanema Comercial e Exportadora S.A. As sociedades Ipanema Agrícola S.A. e Ipanema Comercial e Exportadora S.A. (conjuntamente denominadas “Negócio Alvo”) atuam, no Brasil, no cultivo, processamento, marketing, produção, comercialização e exportação de café verde e de café torrado e moído. As seguintes entidades, pertencentes a grupos econômicos distintos, detêm participação na Ipanema Coffees e fazem parte do acordo de acionistas atualmente em vigor: Mitsubishi Corporation (“Mitsubishi”), Tchibo Holding GmbH (“Tchibo”), Friele Brazil S.A. (“Friele”), ML Participações S.A. (“ML”), Paraguaçu, e algumas pessoas físicas. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0150310) Data da notificação ou emenda 23/12/2015 Data da publicação do edital 31/12/2015 (0150939) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada consiste em: (i) aquisição, pela SC Investimentos Agrícolas S.A. (“Santa Colomba”), de 22,5% do capital social total das sociedades Ipanema Agrícola S.A. e Ipanema Comercial e Exportadora S.A., com adesão aos acordos de acionistas que se encontram em vigor e disciplinam os direitos políticos e econômicos dos acionistas no Negócio Alvo, passando a Santa Colomba a ser parte de tais acordos; (ii) aquisição, pela Paraguaçu Participações Ltda. (“Paraguaçu”), de 7,5% do capital social do Negócio Alvo, do qual já era acionista, tornando-se titular de ações representativas de 22,5% do capital social total; e (iii) aumento de participação, por parte de Washington Luiz Alves Rodrigues, no montante de 3,5% do capital social do Negócio Alvo, do qual já era acionista, tornando-se titular de ações representativas de 5,5% do capital social total. Os alienantes na operação notificada são Luiz Cyrillo Fernandes e seus filhos, Gustavo Gomes Fernandes, Antenor Gomes Fernandes, Laura Maria Gomes Fernandes, Juliana Fernandes Pereira das Neves, além da ML Participações S.A., sociedade por eles controlada. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (pré-existente) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado nacional de produção e comercialização de café verde Integração vertical: mercado nacional de produção e comercialização de café verde e mercado nacional de café torrado e moído Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação notificada consiste em: (i) aquisição, pela SC Investimentos Agrícolas S.A. (“Santa Colomba”), de 22,5% do capital social total das sociedades Ipanema Agrícola S.A. e Ipanema Comercial e Exportadora S.A.(conjuntamente denominadas “Negócio Alvo”), com a adesão desta aos acordos de acionistas que se encontram em vigor e disciplinam os direitos políticos e econômicos dos acionistas no Negócio Alvo, passando a Santa Colomba a ser parte de tais acordos; (ii) aquisição, pela Paraguaçu Participações Ltda. (“Paraguaçu”), de 7,5% do capital social do Negócio Alvo, do qual já era acionista, tornando-se titular de ações representativas de 22,5% do capital social total;

e (iii) aumento de participação, por parte de Washington Luiz Alves Rodrigues, no montante de 3,5% do capital social do Negócio Alvo, do qual já era acionista, tornando-se titular de ações representativas de 5,5% do capital social total. Os alienantes na operação notificada são Luiz Cyrillo Fernandes e seus filhos, Gustavo Gomes Fernandes, Antenor Gomes Fernandes, Laura Maria Gomes Fernandes, Juliana Fernandes Pereira das Neves, além da ML Participações S.A., sociedade controlada por Luiz Cyrillo Fernandes e pela empresa Marietta Internacional Limited. A alteração da composição societária do Negócio Alvo dar-se-ia conforme demonstrado no quadro demonstrativo abaixo. Ipanema Agrícola – Pré-Operação Ipanema Agrícola – Pós-Operação ACIONISTA ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS TOTAL Classe A Classe B # % ML PARTICIPAÇÕES S.A.

3.960.000 440.000 - 4.400.000 20,00% LUIZ CYRILLO FERNANDES 970.556 107.840 - 1.078.396 4,90% ANTENOR GOMES FERNANDES 420.750 46.750 - 467.500 2,13% LAURA MARIA GOMES FERNANDES 420.750 46.750 - 467.500 2,13% JULIANA FERNANDES PEREIRA DAS NEVES 420.750 46.750 - 467.500 2,13% GUSTAVO GOMES FERNANDES 440.194 48.910 - 489.104 2,22% FRIELE BRAZIL AS 2.574.000 286.000 - 2.860.000 13,00% PARAGUAÇU PARTICIPAÇÕES LTDA 2.970.000 330.000 - 3.300.000 15,00% MITSUBISHI CORPORATION 3.960.000 440.000 - 4.400.000 20,00% TCHIBO (AUSTRIA) HOLDING GmbH 3.267.000 363.000 - 3.630.000 16,50% WASHINGTON LUIZ ALVES RODRIGUES 396.000 - 44.000 440.000 2,00% TOTAL 19.800.000 2.156.000 44.000 22.000.000 100,00% ACIONISTA ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS TOTAL Classe A Classe B # % FRIELE BRAZIL AS 2.574.000 286,000 - 2,860,000 13.00% PARAGUAÇU PARTICIPAÇÕES LTDA 4.455.000 495,000 - 4,950,000 22.50% MITSUBISHI CORPORATION 3.960.000 440.000 - 4.400.000 20,00% TCHIBO (AUSTRIA) HOLDING GmbH 3.267.000 363.000 - 3.630.000 16,50% WASHINGTON LUIZ ALVES RODRIGUES 1.089.000 77.000 44,000 1.210.000 5,50% SC INVESTIMENTOS AGRÍCOLAS S.A. 4.455.000 495.000 - 4.950.000 22,50% TOTAL 19.800.000 2.156.000 44.000 22.000.000 100,00% Ipanema Comercial – Pré-Operação Ipanema Comercial – Pós-Operação ACIONISTA ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS TOTAL # % ML PARTICIPAÇÕES S.A.

3.960.000 440.000 4.400.000 20,00% LUIZ CYRILLO FERNANDES 970.556 107.840 1.078.396 4,90% ANTENOR GOMES FERNANDES 420.750 46.750 467.500 2,13% LAURA MARIA GOMES FERNANDES 420.750 46.750 467.500 2,13% JULIANA FERNANDES PEREIRA DAS NEVES 420.750 46.750 467.500 2,13% GUSTAVO GOMES FERNANDES 440.194 48.910 489.104 2,22% FRIELE BRAZIL AS 2.574.000 286.000 2.860.000 13,00% PARAGUAÇU PARTICIPAÇÕES LTDA 2.970.000 330.000 3.300.000 15,00% MITSUBISHI CORPORATION 3.960.000 440.000 4.400.000 20,00% TCHIBO (AUSTRIA) HOLDING GmbH 3.267.000 363.000 3.630.000 16,50% WASHINGTON LUIZ ALVES RODRIGUES 396.000 44.000 440.000 2,00% TOTAL 19.800.000 2.200.000 22.000.000 100,00% ACIONISTA ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS TOTAL # % FRIELE BRAZIL AS 2.574.000 286.000 2.860.000 13,00% PARAGUAÇU PARTICIPAÇÕES LTDA. 4.455.000 495.000 4.950.000 22,50% MITSUBISHI CORPORATION 3.960.000 440.000 4.400.000 20,00% TCHIBO (AUSTRIA) HOLDING GmbH 3.267.000 363.000 3.630.000 16,50% WASHINGTON LUIZ ALVES RODRIGUES 1.089.000 121.000 1.210.000 5,50% SC INVESTIMENTOS AGRÍCOLAS S.A. 4.455.000 495.000 4.950.000 22,50% TOTAL 19.800.000 2.200.000 22.000.000 100,00% A Ipanema Agrícola atua na produção de café verde, com cinco unidades de produção na região do Sul de Minas Gerais. Já a Ipanema Exportadora é a empresa responsável pela comercialização dos cafés produzidos pela Ipanema Agrícola e pelos seus parceiros;

além do café verde (também chamado café cru), a empresa comercializa no mercado interno o café torrado, torrado e moído e em sachê, por meio das marcas Fazenda de Minas, Florescer e Cafeera. A venda destes cafés para o exterior é feita normalmente por uma subsidiária da Ipanema Exportadora, a Ipanema Trading Co. Inc. Acerca da sobreposição horizontal e da integração vertical verificadas, as Requerentes apontam que a operação "envolve (i) uma sobreposição horizontal entre o Negócio Alvo e o Grupo Santa Colomba no mercado nacional de produção e comercialização de café verde, mas acarreta incremento de participação e concentração resultante mínimos, sem qualquer preocupação concorrencial; (ii) uma integração vertical entre as atividades do Grupo Santa Colomba no mercado nacional de produção e comercialização de café verde e as atividades do Negócio Alvo no mercado nacional de café torrado e moído, mas trata-se de integração vertical já pré-existente e cujo reforço é mínimo, e não traz qualquer preocupação concorrencial". Como apontam as Requerentes, o Cade já se manifestou sobre a delimitação produto dos mercados da indústria do café e podem ser definidos individualmente como: (a) café verde (b) café torrado e moído; (c) café solúvel; (d) café com leite; (e) cappuccino; (f) filtros de café [1]. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade já se manifestou no sentido de que o mercado é nacional [2].

Dados disponíveis [3] sobre os mercado afetados indicam que o mercado nacional de café verde, em 2014, teve produção total de 45.000.000 de sacas, o que corresponderia a um valor de R$18.5 bilhões. Neste mercado, as Requerentes apresentam os seguintes dados relativos a participação de mercado: [ACESSO RESTRITO] Por sua vez, o mercado nacional de café torrado e moído, em 2014, teve produção total de 23.790.000 de sacas, o que corresponderia a um valor de R$14.97 bilhões. Neste mercado, as Requerentes apresentam os seguintes dados relativos a participação de mercado: [ACESSO RESTRITO] Com base nos dados disponíveis, verifica-se que a participação das empresas envolvidas na operação em ambos os mercado afetados é bastante reduzida em todos os cenários, com baixíssima variação de HHI. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não suscita preocupações concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08012.000359/2006-53, 08012.004478/2009-28, 08012.012834/2010-11, 08012.004527/2011-47, 08700.008965/2014-79. [2] Vide casos citados na nota de rodapé nº 1. [3] Associação Brasileira da Indústria do Café (ABIC), Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB) e Conselho dos Exportadores de Café do Brasil (CECAF).