Ato de Concentração Sumário nº 08700.008589/2022-22

SEI/CADE - 1150522 - Parecer PARECER Nº 575/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008589/2022-22 REQUERENTES: CSGL Holdings II S.A. e GMT Holding Farm S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CSGL Holdings II S.A. e GMT Holding Farm S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: cultivo de café e florestas plantadas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CSGL Holdings II S.A. ("CSGL II" ou "Compradora") A CSGL II é uma holding detida por uma entidade do fundo canadense Public Sector Pension Investment Board (“PSP”) e pelas pessoas físicas Matheus Junqueira ("Matheus") e Ronaldo Pena ("Ronaldo"), e integra o Grupo PSP. A PSP é uma empresa pertencente à Coroa Canadense, constituída nos termos do Public Sector Pension Investment Board Act para investir os recursos provenientes dos fundos de pensão do Serviço Público Federal Canadense, as Forças Canadenses, da Polícia Real Canadense, e da Reserva Militar, que figura como controladora do grupo PSP (“Grupo PSP”). A PSP gere um portifólio global diversificado, composto por investimentos no mercado financeiro, private equity, imobiliário, infraestrutura, recursos naturais e investimentos em crédito.

No Brasil, o portfólio de investimentos da PSP envolve uma variedade de setores da indústria, incluindo energias renováveis, imobiliário, infraestrutura, agronegócio, entre outros. O Grupo PSP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. GMT Holding Farm S.A. ("GMT Farm" ou "Empresa-alvo") A GMT Farm é uma empresa holding que atua na produção de café e detém fazendas nos estados de Minas Gerais e Bahia, cujos cotistas são R3 Participações e Empreendimentos S.A.[1] e PSP. A GMT Farm também integra o Grupo PSP. A GMT Farm detém o Negócio LandCo[2], cujas atividades compreendem:

(i) produção, cultivo, processamento, fornecimento, compra, venda, prestação de serviços, comercialização, exportação ou distribuição, direta ou indiretamente, de café ou de outros produtos e bens diretamente relacionados com o segmento de café, incluindo o planejamento, execução e acompanhamento de projetos em todas as fases, bem como a aquisição, alienação, transformação, arrendamento, subarrendamento, gestão ou operação de qualquer imóvel rural (incluindo fazendas, terras ou parcerias rurais) destinado às atividades mencionadas, e (ii) desenvolvimento e implementação de atividades e projetos de cultivo de café, individualmente ou em parceria com terceiros, incluindo, sem limitação, atividades de cultivo de café mediante a utilização de recursos próprios ou de terceiros, ainda que por meio de financiamento, aluguel de equipamento ou arrendamento de imóveis rurais próprios ou em parcerias agrícolas. Além do Negócio LandCo, a GMT Farm atualmente detém participação econômica de 50% na Atlântica Participação e Empreendimento S.A. ("Atlântica Par"), uma holding cuja atuação limita-se à gestão de ativos imobilizados, nomeadamente uma aeronave utilizada para o transporte de colaboradores e acionistas[3]. O Grupo GMT auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1144240) Data da notificação 28/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 653, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/11/2022 (SEI 1146514) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em (i) aquisição, pela CSGL II, da participação atualmente detida pela R3 Participações e Empreendimentos S.A. no Negócio LandCo, detido pela GMT Farm, e (ii) aquisição, por uma das pessoas físicas controladoras da R3 Participações[4], da participação econômica de 50% detida pela GMT Farm na Atlântica Par. Em decorrência da operação proposta, a R3 Participações deixará de deter qualquer participação na GMT Farm e nas outras entidades que compõem o Negócio LandCo (que passam a ser detidos pela CSGL Holdings II), e a GMT Farm deixará de deter participação na Atlântica Par. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que os acionistas da GMT Farm (R3 Participações e PSP) estão tendo desentendimentos quanto à condução estratégica dos negócios (por exemplo, entre outros, sobre a captação de financiamentos junto a instituições financeiras ou a utilização de recursos próprios para a realização de investimentos), muito provavelmente por terem cultura empresarial distinta, já que a R3 Participações, é uma empresa de capital 100% brasileiro e, o PSP, por sua vez, é uma empresa canadense. Esse desalinhamento tem causado atrasos na realização dos planos de investimentos da GMT Farm, prejudicando o desenvolvimento do Negócio LandCo, de tal forma que se cogita o desfazimento da parceria no Negócio LandCo, conforme registrado em assembleia dos acionistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) cultivo de café e (ii) florestas plantadas. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos mercados de: (i) cultivo de café e (ii) florestas plantadas.

O Negócio LandCo possui fazendas nos estados de Minas Gerais e Bahia, cujas operações concentram-se no cultivo de café (incluindo plantio, colheita, lavagem, secagem e outras atividades em preparação para a venda, entre outros), e também realizada cultivo de mogno e eucalipto em Minas Gerais. A Compradora[5], por meio da pessoa física Sr. Ronaldo, realiza atividades de cultivo de café e cultivo de eucalipto em Minas Gerais. Segundo jurisprudência do CADE[6], sob a ótica do produto, o mercado de café é segmentado por tipo de produto derivado do café: (i) grãos de café in natura (café verde); (ii) café torrado moído; (iii) café instantâneo; (iv) café com leite; (v) cappuccino; (vi) cápsulas de café; e (vii) filtros de café; sendo cada segmento um mercado relevante distinto, dada a baixa substitutibilidade entre esses produtos tanto do ponto de vista da demanda quanto sob a ótica da oferta. Sob a ótica geográfica, o mercado relevante de café verde é tratado como de abrangência nacional. No caso em análise, o mercado relevante é café in natura (café verde). As Partes estimaram sua participação[7] no segmento de café verde de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de café verde – Brasil – Safra 2022 Empresa Área cultivada (ha) Participação (%) Negócio LandCo [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sr. Ronaldo [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total do mercado [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da CONAB[8].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de café verde seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Já o mercado de florestas plantadas tem sido analisado pelo CADE[9], sob a ótica do produto, como segmentado conforme o tipo de madeira produzida e, sob a ótica geográfica, delimitado estadualmente ou por um raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira, tendo em vista os custos de transporte do produto. Considerando que as atividades de cultivo de mogno pelo Negócio LandCo e Grupo PSP somente atingirão maturidade para exploração comercial em 2035, segundo as Requerentes[10], será analisado o mercado de cultivo de eucalipto no estado de Minas Gerais. As Partes estimaram sua participação no mercado de cultivo de eucalipto de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Participação no mercado de cultivo de eucalipto – Minas Gerais – 2021 Empresa Área cultivada (ha) Participação (%) Negócio LandCo [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Sr. Ronaldo [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total do mercado 2.060.260 100,00% Fonte: Requerentes, com base Relatório IBÁ 2021[11].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de cultivo de eucalipto seria de [ACESSO RESTRITO] (0- 10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação[12] possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A R3 Participações é uma empresa holding, controlada por pessoas físicas por meio de suas holdings familiares. A R3 Participações é detida por Ricardo Ribeiro Tavares ("Ricardo"), Rogerio Azevedo Schiavo (“Rogério”) e por Rodrigo Montesanto Pereira Leite (“Rodrigo”) (coletivamente “Pessoas Físicas Controladoras”), por meio de suas respectivas holdings familiares, M. Tavares (com 60% de seu capital social) e MSchiavo Participações e Empreendimentos Ltda. (“MSChiavo”, com 40% de seu capital social).

[2] Além da GMT Farm, o Negócio LandCo é conduzido pelas seguintes entidades: Primavera Agronegócios Ltda. ("Primavera"), Sequóia Bahia Ltda. ("Mimoso"), Fazenda Matilde Agronegócios Ltda. ("Fazenda Matilde"), Fazenda Bela Vista Ltda. ("Fazenda Bela Vista"), Riviera Coffee Agro Ltda. ("Riviera Coffee"); e qualquer de suas respectivas afiliadas. [3] A Atlântica Agropecuária Ltda deixou de ser detida pela GMT Farm, conforme operação notificada ao CADE e aprovada sem restrições no AC nº 08700.006501/2022-38. [4] Segundo as Requerentes, considerando que a aquisição da Atlântica Par por Ricardo Ribeiro Tavares, uma das pessoas físicas controladoras da R3 Participações, não possui relevância concorrencial, dado que Atlântica Par apenas gere ativos imobilizados, notadamente uma aeronave utilizada para o transporte de colaboradores e acionistas, esta empresa não figura como parte requerente no formulário de notificação. Não obstante, integra a operação em análise. [5] Segundo as Requerents, a operação proposta não enseja qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical com relação (i) ao Sr.

Matheus, que não detém participação superior a 20% nem controle sobre qualquer empresa com atividades no Brasil no mesmo mercado que o Negócio LandCo, ou em mercados relacionados, e (ii) ao Grupo PSP, dado que o Negócio LandCo já é parcialmente detido pelo Grupo PSP, que detém ações representativas de 75% do capital social total da GMT Farm, e 50% menos um do capital votante da GMT Farm, de forma que quaisquer relações (horizontais ou verticais) entre o Negócio LandCo e as empresas do Grupo PSP seriam preexistentes. [6] Vide AC nº 08700.000785/2020-97; AC nº 08700.006501/2022-38; AC nº 08700.000625/2015-81; AC nº 08012.012834/2010-11; AC nº 08012.010021/2008-71; e AC nº 08012.000359/2006-53. [7] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [8] Cf. https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/cafe. [9] Vide AC nº 08700.004691/2022-59; AC nº 08700.003651/2022-90; AC nº 08700.001995/2022-64; AC nº 08700.000342/2022-68; e AC nº 08700.002281/2020-10. [10] Esse entendimento já foi assinalo no AC nº 08700.002006/2021-79. [11] Disponível em https://www.iba.org/datafiles/publicacoes/relatorios/relatorioiba2021-compactado.pdf, p. 68 [12] Conforme afirmado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO].