Ato de Concentração Sumário nº 08700.006501/2022-38

SEI/CADE - 1121637 - Parecer PARECER Nº 466/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006501/2022-38 REQUERENTES: Atlântica Agropecuária Ltda. e R3 Participações e Empreendimento S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atlântica Agropecuária Ltda. e R3 Participações e Empreendimento S.A.. Natureza da operação: incorporação. Mercado afetado: plantio de café. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. R3 Participações e Empreendimento S.A. (“R3 Participações” ou "Compradora") A R3 Participações é detida por pessoas físicas controladoras, por meio de suas respectivas holdings familiares. As atividades da R3 Participações estão limitadas às participações detidas na GMT Holding Farm S.A. ("GMT Farm") e na MGX Florestal Participações e Empreendimentos Ltda. ("MGX Florestal"). A R3 Participações auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Atlântica Agropecuária Ltda. (“Atlântica Agro” ou "Empresa Alvo") A Atlântica Agro é uma sociedade que detém apenas uma propriedade rural em Pirapora, Minas Gerais, com projetos de plantios irrigados de café, mogno africano e eucalipto, e possuindo, até recentemente, plantio de café plantados e irrigados.

A Atlântica Agro é detida indiretamente pela R3 Participações e pela Public Sector Pension Investment Board (“PSP”), ambas por meio da GMT Farm. A PSP é uma empresa pertencente à Coroa Canadense, constituída nos termos do Public Sector Pension Investment Board Act para investir os recursos provenientes dos fundos de pensão do Serviço Público Federal Canadense, as Forças Canadenses, da Polícia Real Canadense, e da Reserva Militar. A GMT Farm atua na produção de café e detém fazendas nos estados de Minas Gerais e Bahia. O Grupo PSP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1112100) Data da notificação 26/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 493, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/09/2022 (SEI 1118799) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta envolve a cisão parcial desproporcional da GMT Farm, seguida de incorporação, pela R3 Participações, do acervo líquido cindido, correspondente à participação societária detida pela GMT Farm na Atlântica Agro.

Em decorrência da cisão, a Atlântica Agro, que é atualmente indiretamente detida por PSP e R3 Participações, passará a ser detida apenas por esta última. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação Proposta decorre do desalinhamento dos acionistas da GMT Farm (R3 Participações e PSP, indiretamente) na condução estratégica da Atlântica Agro. Assim, com o objetivo de manter as atividades operacionais da Atlântica Agro, os acionistas da GMT Farm optaram por realizar a cisão parcial desproporcional, com versão do patrimônio líquido cindido para a R3 Participações, correspondente à participação societária da GMT Farm na Atlântica Agro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de cultivo de café Setores em que há integração vertical Mercados de (i) cultivo de café e mercado torrefação e moagem; (ii) cultivo de café e comércio atacadista de café; e (iii) cultivo de café e trading de grãos de café Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, a Operação Proposta envolve a cisão parcial desproporcional da GMT Farm, seguida de incorporação, pela R3 Participações, do acervo líquido cindido, correspondente à participação societária detida pela GMT Farm na Atlântica Agro, que é composta apenas de uma propriedade em Pirapora, Minas Gerais, atualmente com plantio de café (há projetos de plantios irrigados de café, mogno africano e eucalipto). De acordo com o formulário de notificação, a Operação enseja em reforço da relação vertical entre a atividade da produção de café da propriedade da Atlântica Agro (que já é detida parcialmente pela R3 Participações, pois esta detém 50% mais um do capital votante da GMT Farm, que detém a Atlântica Agro) e as atividades das demais empresas do grupo ao qual pertence a R3 Participações, relacionadas o segmento de café, tais como comércio de café moído e torrado e trading de grãos de café. Segundo jurisprudência do Cade[1], sob a ótica do produto, o mercado relevante de café é segmentado para cada produto derivado do café – por exemplo, café torrado e moído, café solúvel e cappuccino, entre outros – sendo cada segmento um mercado relevante distinto, dada a baixa substitutibilidade entre esses produtos tanto do ponto de vista da demanda quanto sob a ótica da oferta. No caso em tela, o mercado envolvido seria o de café in natura (café verde), posto que a Atlântica Agro atua no plantio de café.

Sob o aspecto geográfico, decisões anteriores deste Conselho consideram que os mercados derivados de café têm uma abrangência nacional. As Requerentes ressaltam que a plantação de café da Atlântica Agro é mínima. Em 31.12.2021, havia apenas [Acesso Restrito] de café plantados e irrigados na propriedade da Atlântica Agro, o que representaria apenas (0-10%)[Acesso Restrito] da área em produção de café no Brasil, e (0-10%)[Acesso Restrito] na região sudeste, conforme dados da Companhia Nacional de Abastecimento[2] (Conab). Além da Atlântico Agro, o grupo econômico da R3 Participações também atua no cultivo de café através das seguintes empresas: (i) MGX Florestal Participações e Empreendimentos Ltda.; (ii) Primavera Agronegócios Ltda.; (iii) Fazenda Sequoia Bahia Ltda.; (iv) Fazenda Matilde Agronegocios Ltda; (v) Riviera Coffee Agro Ltda; e (vi) Fazenda Bela Vista Agropecuaria Ltda. As Partes estimaram seu market share no mercado de cultivo de café com base no banco de dados da Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB)[3] e nos seus respectivos bancos de dados. Tabela 1 – Mercado de cultivo de café - Brasil (2021) [Acesso Restrito] Empresa Área plantada (ha) Participação (%) MGX Florestal Participações e Empreendimentos Ltda. - (0-10%) Primavera Agronegócios Ltda. - (0-10%) Fazenda Sequoia Bahia Ltda. - (0-10%) Riviera Coffee Agro Ltda. - (0-10%) Fazenda Matilde Agronegocios Ltda. não operacional Fazenda Bela Vista Agropecuaria Ltda.

pré-operacional Total 1.820.209 ha 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Conab. De acordo com as informações dispostas na tabela acima, o market share do grupo econômico da R3 Participações, incluindo a Empresa Alvo, não suscita maiores preocupações em termos concorrenciais, pois não ultrapassa 20%, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução Cade nº 33/2022 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Em relação ao reforço de integração vertical entre as atividades da Atlântico Agro no cultivo de café e as atividades de beneficiamento de café (e.g. café torrado e moído, cápsulas de café, etc) pela Coffee Mais (R3 Participações), as Partes defendem que este agente não possui participação significativa, uma vez que sequer foi citada no Ato de Concentração nº 08700.000785/2020-97 (Café Três Corações/Mitsui Alimentos), no qual o Cade teve a oportunidade de analisar detalhadamente a indústria de café. Ainda no referido precedente, foi apurado que a Café 3 Corações, JDE, Melitta e Nestlé são os maiores players nos mercados de café torrado e moído, café solúvel, capuccino e cápsula de café; com destaque para a Café 3 Corações e JDE, cujas participações ultrapassaram o percentual de 40% em alguns cenários de mercado.

No tocante ao reforço de integração vertical entre as atividades da Atlântico Agro no cultivo de café e as atividades de trading de café das empresas da R3 Participações, as Requerentes esclarecem que as empresas que atuam com trading de café têm seus resultados consolidados na Montesanto Tavares Group Participações S.A., que reportou nas demonstrações financeiras consolidadas o embarque de aproximadamente [Acesso Restrito] de sacas de café em 2021. Dados mais recentes de embarques do Conselho de Exportadores de Café (CECAFE) são de 2020 e indicam 44.708.445 sacas embarcadas[4]. Utilizando tais dados de 2020 como proxy, as Requerentes estimaram que a participação da R3 Participações seria de aproximadamente (0-10%)[Acesso Restrito] no segmento de trading de café. Desta forma, verifica-se que a Operação não teria o potencial de resultar em fechamento do mercado devido à baixa participação das Requerentes. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Atos de Contração nº 08012.000359/2006-53 e AC nº 08012.012834/2010-11. [2] Conab. Disponível em https://www.conab.gov.br/component/k2/item/download/40912_318125808ad3c9cee5834e4adb2446b2 [3] https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/cafe [4] Cecafe. Disponível em https://www.cecafe.com.br/dados-estatisticos/exportacoes-brasileiras/