Ato de Concentração Sumário nº 08700.012654/2015-95

:: SEI / CADE - 0163433 - Parecer :: PARECER Nº 53/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012654/2015-95 Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e InterCement Brasil SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e InterCement Brasil SA. Mercados Afetados: cimento e concreto. Natureza da Operação: arrendamento de ativos. Art. 8º, incisos II, III, IV e V, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Polimix Concreto Ltda. ("Polimix") É uma empresa dedicada a serviços de concretagem que também atua na extração mineral, especificamente na produção de agregados. Dentre os agregados, seus produtos principais são os seguintes: areia artificial, brita 0, brita 1, brita 2, brita 3, brita 4 e 5, brita graduada e rachão. É parte da Organização Polimix, que congrega empresas concreteiras, cimenteiras, de mineração e britamento, de materiais de construção e de compra e venda de imóveis. I.2. InterCement Brasil SA ("InterCement") Sociedade anônima que atua no ramo de cimento, concreto e agregados minerais. Dentre os agregados, seus produtos principais são os seguintes: areia artificial, brita 0, brita 1, brita 2, brita 3, brita 4 e 5, bica corrida, brita graduada e rachão.

É parte do Grupo Camargo Corrêa, que atua em diversas áreas tais como engenharia e construção, incorporação e desenvolvimento imobiliário, produção e comercialização de cimento e concreto, produção e comercialização de produtos têxteis, concessões nos setores de energia e transportes. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0151427) Data da notificação ou emenda Emenda determinada pelo Despacho SG (0154273) protocolada em 28/01/2016 (0160710) Data da publicação do edital O Edital nº 32/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/02/2016 (0161113). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de arrendamento, pela Polimix, de oito centrais de concreto ("concreteiras") da InterCement. As referidas centrais são compostas por ativos (conjunto de bens, equipamentos e demais pertences, instalados em imóveis, com suas benfeitorias e instalações), a serem utilizados na prestação de serviços de concretagem.

As concreteiras estão localizadas nos municípios de Camaçari/BA ("Concreteira de Camaçari"), Alagoinhas/BA ("Concreteira de Alagoinhas"), Vitória da Conquista/BA ("Concreteira de Vitória da Conquista"), São Leopoldo/RS ("Concreteira de São Leopoldo"), Canoas/RS ("Concreteira de Canoas"), Passo Fundo/RS ("Concreteira de Passo Fundo"), Caxias do Sul/RS ("Concreteira de Caxias do Sul") e Pelotas/RS ("Concreteira de Pelotas")[1]. De acordo com a InterCement, o arrendamento das concreteiras permitirá que a empresa concentre esforços em outras atividades. De acordo com a Polimix, o arrendamento das concreteiras possibilitará uma rápida expansão de oferta de serviços de concretagem por meio de investimento de capital inferior ao do que seria o de uma compra ou construção de uma central. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico; III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; IV – Baixa participação de mercado com integração vertical; V – Ausência de nexo de causalidade; V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de concreto Integração vertical: mercados de cimento e de concreto. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Os mercados de atuação das empresas envolvidas já foram tratados em precedentes do Cade[2].

Esta operação afeta, especificamente, os mercados de concreto e de cimento, devido ao fato de: (i) os ativos vendidos serem centrais de concreto; (ii) o grupo econômico da compradora atuar na produção de cimento (um dos elementos necessários para a fabricação de concreto, juntamente com pedra britada, areia, água e aditivos químicos) e poder fornecer insumos para uma das centrais de concreto negociadas na operação. O mercado relevante de concreto é limitado geograficamente a um raio de 50 km ou de duas horas de transporte de concreto por caminhão betoneira a partir da concreteira objeto da operação, ao passo que o mercado relevante de cimento é limitado geograficamente a um raio de 300 ou 500 km a partir da cimenteira objeto da operação, a depender da densidade populacional. VI.1 Sobreposição horizontal O grupo econômico da Polimix não detém nenhuma unidade de concreto localizada a uma distância de 50 km das concreteiras de Alagoinhas, Vitória da Conquista, Passo Fundo, Caxias do Sul e Pelotas, de modo que, para o mercado de tais concreteiras, existe substituição de agente econômico, nos termos do artigo 8º, II, da Resolução nº 2/2012 do Cade. O grupo econômico da Polimix detém unidades de concreto em um raio de 50 km da Concreteira de Camaçari, especificamente, duas concreteiras localizadas em Salvador/BA e uma concreteira localizada em Lauro de Freitas/BA.

Para as Requerentes, contudo, as concreteiras da Polimix de Salvador/BA não estariam no mesmo mercado relevante de concreto do da Concreteira de Camaçari porque o transporte de concreto é prejudicado em razão da ausência de logística e do intenso tráfego de veículos na região. Devido ao tempo de transporte do concreto de Salvador/BA a Camaçari/BA ser, na prática, superior a duas horas, não seria possível que as centrais de concreto da Polimix de Salvador/BA concorressem com a Concreteira de Camaçari. Independentemente do cenário de mercado relevante adotado, contudo, a operação não apresenta preocupações concorrenciais, como se vê abaixo. Em um cenário de mercado relevante que abrange concreteiras de Camaçari/BA e Lauro de Freitas/BA, as Requerentes estimaram a dimensão total do mercado pela suposta produção de suas concorrentes, o que resultaria em uma produção total de [acesso restrito] m3/mês, cenário em que a soma de participações de mercado da Concreteira de Camaçari e da concreteira da Polimix em Lauro de Freitas/BA chegaria a 11-20% [acesso restrito], percentual pouco relevante concorrencialmente e que enseja aprovação sumária desta operação conforme o artigo 8º, III, da Resolução nº 2/2012 do Cade.

Em um cenário de mercado relevante que abrange concreteiras de Camaçari/BA, Lauro de Freitas/BA e Salvador/BA, as Requerentes estimaram a dimensão total do mercado pela adição, à dimensão de mercado do cenário anterior, da produção de concreto da Polimix em suas centrais de Salvador/BA, o que resultaria, de maneira conservadora (já que é provável que empresas concorrentes também controlem centrais de concreto em Salvador/BA), em uma produção total de [acesso restrito] m3/mês, cenário em que a participação de mercado da Concreteira de Camaçari seria de 0-10% [acesso restrito] e em que a participação de mercado das concreteiras da Polimix em Lauro de Freitas/BA e em Salvador/BA seria de 11-20% [acesso restrito]. A partir desses dados, tem-se que a participação de mercado final do grupo econômico da Polimix seria de 21-30% [acesso restrito] e que a variação do índice de Herfindahl-Hirschman ("HHI") seria de 197,2938, o que significa que uma eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado por parte do grupo econômico da Polimix não guardaria nexo causal com a operação, que pode ser aprovada sumariamente nos termos do artigo 8º, V, da Resolução nº 2/2012 do Cade. Quanto às concreteiras localizadas no Rio Grande do Sul, verifica-se, também, sobreposição horizontal entre a Concreteira de São Leopoldo e a Concreteira de Canoas e concreteiras que a Polimix detém localizadas em Porto Alegre/RS e em Cachoeirinhas/RS.

Primeiramente, foi ressaltado que São Leopoldo/RS e Canoas/RS são municípios bem próximos e conectados, formando um mesmo mercado relevante considerando a definição do Cade para o mercado de concreto. Em segundo lugar, foi ressaltado que as concreteiras da Polimix de Porto Alegre/RS não estariam exatamente no mesmo mercado relevante de concreto do das concreteiras de São Leopoldo e de Canoas, pois o transporte de concreto seria prejudicado em razão do intenso tráfego de veículos na região. Devido ao tempo de transporte do concreto de Porto Alegre/RS a São Leopoldo/RS ou a Canoas/RS ser, na prática, superior a duas horas, não seria possível que as centrais de concreto da Polimix de Porto Alegre/RS concorressem diretamente com as concreteiras de São Leopoldo e de Canoas. Independentemente do cenário de mercado relevante adotado, contudo, a operação não apresenta preocupações concorrenciais, como se vê abaixo.

Em um cenário de mercado relevante que abrange concreteiras de São Leopoldo/RS, Canoas/RS e Cachoeirinhas/RS, as Requerentes estimaram a dimensão total do mercado pela suposta produção de suas concorrentes, o que resultaria em uma produção total de [acesso restrito] m3/mês, cenário em que a soma de participações de mercado das concreteiras de São Leopoldo e de Canoas e da concreteira da Polimix em Cachoeirinhas/RS chegaria a 0-10% [acesso restrito], percentual pouco relevante concorrencialmente e que enseja aprovação sumária desta operação conforme o artigo 8º, III, da Resolução nº 2/2012 do Cade. Em um cenário de mercado relevante que abrange concreteiras de São Leopoldo/RS, Canoas/RS, Cachoeirinhas/RS e Porto Alegre/RS, as Requerentes estimaram a dimensão total do mercado pela adição, à dimensão de mercado do cenário anterior, da produção de concreto da Polimix em sua central de Porto Alegre/RS, o que resultaria, de maneira conservadora (já que é provável que empresas concorrentes também controlem centrais de concreto em Porto Alegre/RS), em uma produção total de [acesso restrito] m3/mês, cenário em que a soma de participações de mercado das concreteiras de São Leopoldo e de Canoas e das concreteiras da Polimix em Cachoeirinhas/RS e em Porto Alegre/RS chegaria a 11-20% [acesso restrito], percentual pouco relevante concorrencialmente e que enseja aprovação sumária desta operação conforme o artigo 8º, III, da Resolução nº 2/2012 do Cade.

VI.2 Integração vertical Devido ao fato de o Grupo Polimix produzir insumos para a produção de concreto (especificamente, cimento e agregados minerais), esta SG enviou o Ofício nº 47/2016 (0152015) para as Requerentes para avaliar a possibilidade de existir integração vertical entre as atividades econômicas já realizadas pelo Grupo Polimix e as centrais de concreto negociadas na operação. Em resposta ao ofício (0154044), as Requerentes informaram que: (i) "não é possível o fornecimento de agregados minerais por empresas integrantes do grupo econômico da Polimix para quaisquer das centrais da InterCement ora arrendadas", já que o grupo não possui empresas produtoras de agregados minerais no Rio Grande do Sul e na Bahia[3]; e que (ii) o Grupo Polimix possui uma unidade produtora de cimento de pequeno porte em Pacatuba/SE ("Cimenteira de Pacatuba") que está localizada a 393 km da Concreteira de Camaçari, 327 km da Concreteira de Alagoinhas e a 807 km da Concreteira de Vitória da Conquista. Como o mercado relevante geográfico de cimento já foi definido pelo Cade como limitado limitado a um raio de 300 ou 500 km a partir da cimenteira obejto da operação, a depender da densidade demográfica da região, poderia ser verificada integração vertical entre a Cimenteira de Pacatuba e as concreteiras de Camaçari e de Alagoinhas.

As Requerentes defenderam que a Cimenteira de Pacatuba não consegue fornecer cimento para as concreteiras de Camaçari e de Alagoinhas devido ao fato de a cimenteira não ter capacidade ociosa suficiente e as distâncias envolvidas serem grandes. Contudo, conservadoramente, considerando que a Cimenteira de Pacatuba está localizada dentro de um um cenário geograficamente possível de venda de cimento para as concreteiras de Camaçari e Alagoinhas, conforme jurisprudência deste Conselho, esta análise avaliará as condições concorrenciais desse cenário de mercado relevante específico. No Ato de Concentração nº 08700.007621/2014-42 (Holcim/Lafarge), foi reafirmada a dimensão geográfica do mercado de cimento como limitada a um raio de 300 ou 500 km a partir da unidade produtora de cimento e, na análise do caso prático, foi afirmado o seguinte pelo Cade: Conforme jurisprudência supracitada, o raio de 300 km se aplica a regiões com maior densidade populacional, enquanto o raio de 500 km é adotado em regiões menos povoadas. Como, no presente caso, as sobreposições ocorrem na Região Sudeste (mais especificamente, nso Estados de Minas Gerais e Rio de Janeiro), de maior densidade populacional, adotou-se o raio de 300 km. De acordo com dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IBGE"), a região Sudeste do Brasil, afetada no caso Holcim/Lafarge, tem uma densidade demográfica mais de duas vezes e meia superior a da região Nordeste, afetada na presente operação[4].

Sem que seja necessário fechar qualquer definição sobre o mercado geográfico em questão, são analisados dois cenários para ser avaliada a possibilidade de integração vertical que aqui se coloca: um em que se utiliza o raio de 300 km a partir da central de cimento e outro em que se utiliza o raio de 500 km a partir da central de cimento. Como informado pelas Requerentes, se o mercado de cimento for analisado como limitado geograficamente por um raio de 300 km a partir da unidade cimenteira, não existe integração vertical entre as concreteiras-objeto e o grupo comprador desta operação. Por outro lado, se o mercado de cimento for analisado como limitado geograficamente por um raio de 500 km a partir da unidade cimenteira, existe integração vertical entre a Cimenteira de Pacatuba e as concreteiras de Camaçari e de Alagoinhas. A integração vertical existente leva à necessidade de verificação das participações de mercado das Requerentes nos mercados upstream (de cimento) e downstream (de concreto). O mercado downstream seria formado por todas as concreteiras que poderiam ser atendidas pelas cimenteiras do Grupo Polimix que, hoje, podem atender às concreteiras de Alagoinhas e de Camaçari. Em outras palavras, esse é o mercado formado pelas concreteiras que estão dentro de um raio de 500 km da Cimenteira de Pacatuba.

O cenário de mercado já analisado acima (mercado de concreto em um raio de 50 km da Concreteira de Camaçari, o que abrange as Concreteiras de Lauro de Freitas e talvez também as de Salvador, hoje pertencentes à Polimix) envolve apenas uma parcela das concreteiras potencialmente atendidas pela Cimenteira de Pacatuba, sendo, portanto, um cenário mais conservador. Se no cenário mais conservador não há razões para preocupações concorrenciais decorrentes de uma sobreposição horizontal, da mesma forma não haveria preocupações concorrenciais decorrentes de uma integração vertical em um cenário mais extenso geograficamente, ante a maior restrição do inciso III (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal) do artigo 8º da Resolução nº 2/2012 do Cade frente ao inciso IV do mesmo artigo (baixa participação de mercado com integração vertical). O mercado upstream seria formado por todas as cimenteiras localizadas em um raio de 500 km da Concreteira de Alagoinhas e em um raio de 500 km da Concreteira de Camaçari. De todo modo, metodologia utilizada pelas Requerentes para analisar a participação de mercado da Cimenteira de Pacatuba basta para a presente análise e demonstra que a unidade produtiva é, realmente, de pequeno porte. De acordo com estimativas da Polimix e dados do Sindicato Nacional da Indústria do Cimento ("SNIC"), o market share da Cimenteira de Pacatuba em um raio de 500 km a partir dela própria teria sido de 0-10% [acesso restrito] em 2014.

As Requerentes afirmam ainda que a totalidade do cimento produzido na Cimenteira de Pacatuba é destinada ao consumo local no estado de Sergipe, não sendo possível o atendimento das centrais de concreto arrendadas localizadas na Bahia. Assim, a participação de mercado da Cimenteira de Pacatuba na região seria muito reduzida para possibiltiar um fechamento do mercado downstream, nos termos do art. 8º, IV, da Resolução 2/2012 do Cade. VI.3 Outras disposições e conclusão O Memorando de Entendimentos ("MOU") celebrado para a presente operação prevê [acesso restrito]. Ante todo o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais nos mercados afetados. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Detalhadamente, as oito centrais de concreto em questão são as seguintes: Central de Concreto localizada no Município de Camaçari, Estado da Bahia, Rua das Resinas, S/N, Bairro Polo Petroquímico – CEP 42810- 250, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem; Central de Concreto localizada no Município de Alagoinhas, Estado da Bahia, Estrada Rio Branco, S/N - Rodovia BR 101, KM 10, Quadra C L ores 21 e 22, Bairro Distrito Industrial – CEP 48030-070, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem;

Central de Concreto localizada no Município de Vitória da Conquista, Estado da Bahia, Av. Juracy Magalhães, 3351, Lote 428, Quadra 14, Bairro Felícia – CEP 45055-235, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem; Central de Concreto localizada no Município de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, Rua Marajo, 160, Bairro Santo Dumont, CEP 9 3115-140, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem; Central de Concreto localizada no Município de Cano as, Estado do Rio Grande do Sul, Rua Berto Ciro, 5655 anexo C, Bairro São Luís, CEP 92420-030, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem; Central de Concreto localizada no Município de Passo Fundo, Estado do Rio Grande do Sul, Rua José Landim, 100, Bairro Jardim Botânico, CEP 99050-220, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem; Central de Concreto localizada no Município de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, Rua Abel Postali, 423, Bairro Cidade Nova, CEP 95112-255, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem; e Central de Concreto localizada no Município de Pelotas, Estado do Rio Grande do Sul, Rua Santa Cruz, 500, Bairro Centro, CEP 96015-710, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem.

[2] Vide os Atos de Concentração 08700.007621/2014-42, 08700.009163/2013-03, 08012.001551/2011-24, 08012.001875/2010-81 (julgado em conjunto com os ACs 08012.001879/2010-60, 08012.002018/2010-07 e 08012.002259/2012-18), 08012.000720/2002-18, 08012.007704/1999-07. [3] O mercado relevante de agregados minerais já foi analisado pelo Cade nos precedentes citados. A extensão geográfica do mercado é considerada como interior a um raio de 75 km a partir da pedreira de brita em questão. [4] Dados disponíveis em: <http://www.censo2010.ibge.gov.br/sinopse/index.php?dados=10&uf=00> (acesso em 02/02/2016).