Ato de Concentração Sumário nº 08700.004522/2016-71

:: SEI / CADE - 0213629 - Parecer :: PARECER Nº 156 /2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004522/2016-71 REQUERENTES: votorantim cimentos s.a. e santa luzia concreto ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Concreto Santa Luzia Ltda. Advogados: Gianni Nunes de Araújo, Renata Foizer Manzoni e outros. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Prestação de serviços de concretagem. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Votorantim Cimentos S.A. (“VC”) A VC é uma sociedade que atua na produção e comercialização de cimento e no mercado de prestação de serviços de concretagem e integra o Grupo Votorantim. O Grupo Votorantim atua no país por meio de mais de 100 empresas em setores diversos como: cimento e concreto, geração de energia elétrica, bancos e financeiras, indústria agrícola, operação de terminais portuários, fabricação e comercialização de celulose, mineração e siderurgia, serviços de engenharia entre outros. I.2. Concreto Santa Luzia Ltda. (“Santa Luzia”) A Santa Luzia é integrante do Grupo Santa Luzia, que atua - além do mercado de prestação de serviços de concretagem - em pavimentação asfáltica e mineração (extração e comercialização de pedra britada). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0211980) Data da notificação ou emenda 16.6.2016 Data da publicação do edital O Edital nº 181/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21.6.2016 (0212842) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Santa Luzia, de determinados ativos da VC dedicados ao mercado de prestação de serviços de concretagem, alocados no município de Barra Mansa, no Estado do Rio de Janeiro, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças ("CCV"), firmado pelas Requerentes em 12.5.2016. O valor da operação é de [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de concretagem e extração e comercialização de pedra britada Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Sob a dimensão produto, de acordo com precedentes do Cade, o mercado relevante afetado em casos de operações envolvendo centrais de concreto é o mercado de serviços de concretagem. Cada tipo de concreto pode ser produzido a partir de alterações na composição da mistura de seus componentes: cimento, brita, areia, água e aditivos químicos.

A dosagem correta dos componentes para cada tipo de obra é feita de acordo com normas da ABNT.[1] As Requerentes apresentaram como mercado relevante as regiões envolvidas em um raio de 50 quilômetros da central de concreto envolvida na operação, conforme jurisprudência do Cade, que adota um raio de 50 km ou o percurso percorrido em até 2 horas pelo caminhão betoneira carregado, a partir da central de dosagem de concreto até seu lançamento na obra. Tais critérios estão fundamentados no risco de secagem do concreto, entre outros, o que implicaria prejuízo ao produto e ao caminhão transportador. [2] A Santa Luzia possui atualmente apenas duas centrais de dosagem de concreto no Estado do Rio de Janeiro, localizadas em São Gonçalo e Itaguaí, ambas distando mais de 50 km de Barra Mansa, não participando, portanto, do mesmo mercado da central de concreto em análise. Assim, não há sobreposição horizontal. Tendo em vista que o Grupo Santa Luzia também atua na extração e comercialização de brita, também foi avaliada a possibilidade de integração vertical. A jurisprudência do Cade define a área abrangida pelo raio de oferta de 75 quilômetros contados a partir da unidade de lavra em questão para dimensionar o mercado relevante geográfico de extração e comercialização de pedra britada.[3] No caso em tela, a planta de mineração mais próxima está localizada em Itaguaí, a uma distância rodoviária de 72 km da central de concreto em Barra Mansa.

Assim, as Requerentes foram solicitadas a fornecer informações adicionais sobre o mercado de pedra britada e a respeito da participação de mercado detida pela central de concreto envolvida na operação. As Requerentes estimaram que a central de concreto de Barra Mansa detém 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado da Meso Região Sul Fluminense. Além disso, informaram que o consumo de pedra britada da central de dosagem envolvida na operação correspondeu, em 2015, a 0-10% [ACESSO RESTRITO] das vendas de pedra britada do Grupo Santa Luzia, o qual possuiria cerca de 20-30 % [ACESSO RESTRITO] de participação estimada naquele mercado de pedra britada. Acrescentaram, ainda, que a Santa Luzia não realizou vendas no município de Barra Mansa em 2015 e que a central de dosagem envolvida na operação possui outros fornecedores para os quais há vantagens de custo, tendo adquirido, em 2015, a totalidade da pedra britada da empresa [ACESSO RESTRITO]que localiza-se a apenas [ACESSO RESTRITO] da central de concreto. As informações fornecidas, portanto, afastam a possibilidade de a integração vertical derivada da operação gerar a possibilidade de fechamento tanto do mercado de concreto da região de Barra Mansa quanto do mercado de brita da região de Itaguaí, devido às condições apresentadas. Do exposto, conclui-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.012338/2015-13 e nº 08700.004075/2012-26 [2] Ver AC nº 08700.012338/2015-13, AC nº 08700.004075/2012-26, AC nº 08012.000836/2009-23 e AC nº 08700.012056/2015-16. [3] Ver AC nº 08700.012654/2015-95 e AC nº 08012.002259/2012-18.