Ato de Concentração Sumário nº 08700.005982/2016-16

:: SEI / CADE - 0236243 - Parecer :: PARECER Nº 227/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005982/2016-16 REQUERENTES: Celso Baptista Dias Filho e Holcim (Brasil) S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Celso Baptista Dias Filho e Holcim (Brasil) S.A. Advogados: Gabriel Nogueira Dias, Raquel Cândido e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: serviços de concretagem. Art. 8º, incisos VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Celso Baptista Dias Filho (“Celso”) O Sr. Celso Baptista Dias Filho é controlador da Topmix Engenharia e Tecnologia de Concreto SA e possui participação superior a 20% em outras empresas no setor de mineração, construção e beneficiamento de minérios, entre outras. Para fins desta notificação, as Requerentes adotaram a denominação de "Grupo Celso Dias Filho" para o conjunto dessas participações. A Topmix, objeto desta operação, atua nos mercados de concreto em Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Espírito Santo e Bahia. I.2. Holcim (Brasil) S.A. (“Holcim”) A Holcim é pertencente ao Grupo Econômico Lafarge Holcim, de nacionalidade franco-suíça. Sua atuação, no Brasil, tem como seus principais produtos: cimento, concreto e agregados. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0232885) Data da notificação ou emenda 16/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 264/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/8/2016 (0235708) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, por Celso Baptista Dias Filho, dos 15% das ações restantes detidas pela Holcim na Topmix. O Sr. Celso já era possuidor de 85% das ações da Topmix. Para Celso Baptista Dias Filho, a Operação representa oportunidade de consolidar o controle da Topmix e para a Holcim possibilita direcionar capital para outras áreas de negócios da empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de concretagem VI. Considerações sobre a Operação Tendo em vista que a presente Operação refere-se à saída da Holcim do capital da Topmix, trata-se de uma desconcentração no setor de cimento e concreto e, portanto, não há que se falar em sobreposição horizontal. As Requerentes notificaram que o Sr. Celso possui uma central de mineração, a Flapa Mineração e Incorporações Ltda. Desta forma, poderia ser aventada a possibilidade de um reforço na integração vertical pré-existente entre a Flapa e a Topmix, haja vista que esta última era controlada, conjuntamente, pelo Sr.

Celso e pela Holcim e, a partir desta operação, passa a ser controlada unitariamente pelo Sr. Celso. Em casos anteriores, o CADE, tem considerado um raio de 75km do local de produção para definição do mercado de pedra britada.[1] A Flapa está localizada em Seropédica/RJ distante 400 km da cidade de Belo Horizonte e a cerca de 71 km do Rio de Janeiro, locais em que atua a Topmix. Conforme informam as Requerentes, "muitas vezes, mesmo para a cidade do Rio de Janeiro, a TOPMIX tradicionalmente opta por adquirir pedra britada de terceiros por razões de custo". Dessa forma, apenas 20-30% [ACESSO RESTRITO] da produção da Flapa foi adquirida pela Topmix no ano de 2015 e cerca de 20-30% [ACESSO RESTRITO] em 2016. Ademais, estimativas elaboradas em casos anteriores indicam uma farta oferta de pedra britada na Região Metropolitana do Rio de Janeiro[2], afastando, assim, a possibilidade de que qualquer eventual reforço na integração vertical venha a restringir o acesso a esse insumo. Considerando as informações prestadas pelas Requerentes, conclui-se que essa possibilidade de reforço na integração vertical entre Topmix e Flapa não tem o condão de gerar efeitos negativos na concorrência nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver AC nº 08700.007621/2014-42 [2] Ver AC nº 08700.004522/2016-71