Ato de Concentração Sumário nº 08700.001742/2016-42

:: SEI / CADE - 0178325 - Parecer :: PARECER Nº 82/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001742/2016-42 REQUERENTES: UNINTER EDUCACIONAL S.A., FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES KINEA PRIVATE EQUITY II E FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES KINEA PRIVATE EQUITY III EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Uninter Educacional S.A., Fundo de Investimentos em Participações Kinea Private Equity II e Fundo de Investimentos em Participações Kinea Private Equity III. Educação superior (graduação e pós-graduação). Procedimento Sumário. Substituição de agente econômico. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Uninter Educacional S.A. ("Uninter") A Uninter é uma empresa pertencente ao Grupo Unipar que oferece produtos e serviços com foco no segmento educacional, com cursos superiores de graduação e pós-graduação, nas modalidades presencial, semipresencial e a distância. Os acionistas da Uninter são as pessoas físicas Wilson Picler, Edmilson Picler e Raul Meira Picler. I.2 Fundo de Investimento em Participações Kinea Private Equity II ("Kinea II") O Kinea II é um fundo de investimento sem atividades operacionais, cujo objetivo é a aquisição de ações e outros tipos de valores mobiliários de companhias. A gestão do Kinea II é feita pela Kinea Private Equity Investimentos S.A. ("Kinea Gestora").

A gestão do Kinea II é feita pela Kinea Gestora, cujos sócios são: Itaú Unibanco S.A., com 79,99% do capital social; Itaú BBA Participações S.A., com 0,00009% do capital social; Aenik Participações Ltda., com 6% do capital social; e Aenik PE Participações Ltda., com 14,00001% do capital social. I.3 Fundo de Investimento em Participações Kinea Private Equity III ("Kinea III") O Kinea III é um fundo de investimento sem atividades operacionais, cujo objetivo é a aquisição de ações e outros tipos de valores mobiliários de companhias. A gestão do Kinea II é feita pela Kinea Private Equity Investimentos S.A. ("Kinea Gestora"). A gestão do Kinea III é feita pela Kinea Gestora, cujos sócios são: Itaú Unibanco S.A., com 79,99% do capital social; Itaú BBA Participações S.A., com 0,00009% do capital social; Aenik Participações Ltda., com 6% do capital social; e Aenik PE Participações Ltda., com 14,00001% do capital social. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0173305 e Certidão DCONT 0176777 Data da notificação ou emenda? 04/03/2016 Data da publicação do edital? 16/03/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada consiste na emissão, pela Uninter, de debêntures conversíveis em açõoes ordinárias de sua emissão, e a respectiva subscrição e integralização total, pelo Kinea II e Kinea III (conjuntamente denominados "Investidores").

Tais debêntures, se convertidas na data de sua subscrição, poderiam conferir aos Investidores ações representativas de mais de 20% do capital social total da Uninter. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição Horizontal Não Integração Vertical Potencial Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a operação permitirá à Uninter a expansão de suas atividades operacionais, bem como a amortização de dívidas por ela contríadas, e permitirá aos Investidores retornos em linhas com sua política de investimentos. As Partes informam que a Uninter oferece produtos e serviços com foco no segmento educacional, com cursos superiores de graduação e pós-graduação, nas modalidades Presencial, Semipresencial e a Distância, educação de jovens e adultos com cursos de extensão para alunos e a comunidade no geral. As atividades da Uninter não se sobrepõem a nenhum segmento de atividades dos Investidores no Brasil, os Investidores não possuem em seu portfólio empresas que atuam no setor educacional no território nacional. O Grupo Itaú Unibanco, conforme informação das Requerentes, possui uma participação, por meio do fundo de investimento Universo Fundo de Investimento em Participação, no capital total e votante da Ideal Invest S.A.

("Ideal"), empresa atuante nas áreas de financiamento educacional e concessão de crédito universitário, de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], caracterizando uma potencial integração vertical. O Grupo Itaú Unibanco não exerce poder de controle ou influência sobre a condução das atividades da Ideal, possuindo apenas direitos e vetos de minoritários com a indicação de um conselheiro. Adicionalmente, as Partes afirmam que a Ideal teria uma participação de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de crédito universitário, não havendo, portanto, o risco de fechamento de mercado, ainda que se considerasse uma possível integração vertical. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas a ser celebrado entre os Investidores, os acionistas originais da Uninter e a Uninter, possui cláusula de concorrência em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.