Ato de Concentração Sumário nº 08700.012450/2015-54

:: SEI / CADE - 0180438 - Parecer :: PARECER Nº 86/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012450/2015-54 REQUERENTES: NS Empreendimentos Imobiliários Ltda., BV Empreendimentos e Participações S/A e CSUL Desenvolvimento Urbano S/A . EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. NS Empreendimentos Imobiliários Ltda., BV Empreendimentos e Participações S/A e CSUL Desenvolvimento Urbano S/A. Incorporação de empreendimentos imobiliários. Procedimento Sumário. Formação de uma joint venture. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 NS Empreendimentos Imobiliários Ltda ("NS") A NS, pertencente ao Grupo Rezek, atua exclusivamente com o desenvolvimento de comunidades planejadas, loteamentos, projetos residenciais, comerciais e de uso misto, com foco principal no segmento da nova classe média brasileira. O Grupo Resek possui carteira de negócios diversificadas nos segmentos de agronegócio (produção de ração, fazendas de gado), incorporações imobiliárias, concessionárias (John Deere), tecnologia (rede de conteúdos e site de anúncios de imóveis) e serviços (segurança patrimonial). I.2 BV Empreendimentos e Participações S/A ("BV") A BV é uma holding que detém participação acionária em diversas sociedades, sendo em sua maioria sociedades de propósito específico que investem em empreendimentos imobiliários.

Além dessa atividade, presta serviço de consultoria empresarial, inclusive imobiliária. A BV é uma empresa subsidiária do Banco Votorantim S/A., que pertence, por sua vez, ao Grupo Votorantim, que atua em vários segmentos como cimento, siderurgia, agroindústria, energia, entre outros. I.3 CSUL Desenvolvimento Urbano S/A ("CSUL") A CSUL é uma joint venture entre a BV, ASM Alicerce Empreendimentos Imobiliários Ltda. e ASM Alicerce 2 Empreendimentos Imobiliários S/A voltada para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários no eixo Sul da Região Metropolitana de Belo Horizonte. As empresas que compõem o ASM Alicerce ofertam os seguintes serviços e produtos: empreendimentos imobiliários; corretagem na compra e venda e avaliação de imóveis; produção de laticínios; comércio de combustíveis, entre outros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0147851 Data da notificação ou emenda? 11/03/2016 Data da publicação do edital? 17/03/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da formação de uma joint venture entre as empresas NS, BV e CSUL para incorporação, construção, administração e comercialização do empreendimento imobiliário “Vila Parque Lagoa dos Ingleses”, em Nova Lima/MG, região metropolitana de Belo Horizonte/MG, por meio da subscrição de ações e aporte de capital em sociedade com propósito específico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição Horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, a BV é acionista (80%) de sociedade de propósito específico (RKM01 Empreendimentos Imobiliários SPE S/A) que desenvolve empreendimento residencial de alto padrão denominado “Kadosh” em Nova Lima/MG, em sociedade com a empresa RKM Engenharia Ltda. (20%). Consta dos autos que a BV desenvolve, juntamente com a CSUL, um empreendimento imobiliário vizinho ao presente, um loteamento de alto padrão denominado Costa Laguna, cujo início das obras está previsto para 2016, por meio de sociedade de propósito específico (Costa Laguna SPE Empreendimentos Imobiliários S/A). A NS, por sua vez, não tem nenhum outro projeto de incorporação imobiliária na região de Belo Horizonte. Após análise deste caso, considerou-se a necessidade de informações mais detalhadas no intuito de evidenciar a participação de mercado das empresas dos grupos econômicos relativos às Requerentes, assim como possíveis sobreposições entre as Partes. Com isso, em 11.01.2016 foi expedido Despacho de Emenda SG nº 31/2016 (0152759) com alguns questionamentos a respeito do presente mercado.

Em resposta, as Partes informam [ACESSO RESTRITO] Ademais, as Partes reiteram que os grupos econômicos das Requerentes detêm apenas dois empreendimentos na Região Metropolitana de Belo Horizonte, especificamente em Nova Lima, além do empreendimento Vila Parque Lagoa dos Ingleses, objeto da presente operação, conforme tabela abaixo [1]. [ACESSO RESTRITO] Especificamente quanto ao empreendimento Vila Parque Lagoa dos Ingleses, o projeto prevê o lançamento do empreendimento em 6 (seis) fases, de acordo com a demanda do mercado, sendo que a primeira fase tem previsão de lançamento para o primeiro semestre de 2017. Logo, há apenas um empreendimento em estágio de comercialização atualmente, o Costa Laguna, que não se trata na verdade de incorporação imobiliária, mas sim de um loteamento sem unidades construídas. As Partes acrescentam que os citados empreendimentos são de padrões diversos e que atendem a públicos diferenciados, de acordo com os dados abaixo. [ACESSO RESTRITO] A operação não gera sobreposição horizontal entre o empreendimento Costa Laguna e Vila Parque Lagoa dos Ingleses, visto tratarem-se de mercados diferentes no âmbito do mercado imobiliário. Conforme mencionado acima, enquanto o primeiro refere-se a um loteamento, o segundo trata de incorporação de empreendimentos imobiliários, ou seja, unidades já construídas.

Decisões anteriores do Cade referem-se apenas ao mercado incorporação de empreendimentos imobiliários, ou seja, não abarcam loteamento de terrenos em um mesmo mercado relevante [2]. Com relação ao empreendimento Kadosh, que ainda não foi lançado, mesmo que haja a possibilidade futura de comercialização simultânea das respectivas unidades residenciais com o empreendimento objeto da operação, que, por sua vez, não começou a ser construído, observa-se a diferença significativa dos preços médios das unidades residenciais de ambos os empreendimentos. Conforme tabela acima, o preço médio das unidades do Kadosh supera [ACESSO RESTRITO] o preço médio das unidades do Vila Parque Lagoa dos Ingleses, o que denota tratar-se de públicos com poder aquisitivo diferentes. Estes dois empreendimentos, portanto, não estariam no mesmo mercado relevante de produto, por não serem substitutos próximos. Por conseguinte, visto que a operação não incorre em sobreposição horizontal, o presente caso não levanta maiores preocupações sob o enfoque concorrencial. Desta forma, a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Precedentes do Cade consideram como proxy para mercados relativos a empreendimentos imobiliários o valor geral de vendas - VGV. Vide Ato de Concentração n° 08700.008086/2012-85 (Requerentes:

Kinea II Real Estate Participações Ltda. e Diálogo Engenharia e Construção Ltda.) [2] Vide AC nº 08700.008953/2015-25 - Requerentes: One DI JV Empreendimentos e Participações S/A e Benx Empreendimentos Imobiliários Ltda.; AC nº 08700.003829/2015-73 - Requerentes: Marques Construtora e Incorporadora Ltda. e Montreal Investimentos Imobiliários Ltda.; 08700.009815/2012-11 (Requerentes: Kinea II Real Estate Participações Ltda. e Sergus Construções e Comércio Ltda.); AC nº 08700.003386/2013-59 - Requerentes: Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário e Econ Construtora e Incorporadora Ltda.; entre outros.