Ato de Concentração Sumário nº 08700.002116/2016-73

:: SEI / CADE - 0183851 - Parecer :: PARECER Nº 96/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002120/2016-31 (08700.002116/2016-73) REQUERENTES: PDG Realty S/A Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Investimentos Alternativos e Gestão de Recursos S/A e BV Empreendimentos e Participações S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. PDG Realty S/A Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Investimentos Alternativos e Gestão de Recursos S/A e BV Empreendimentos e Participações S/A. Incorporação de empreendimentos imobiliários. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 PDG Realty S/A Empreendimentos e Participações ("PDG") A PDG é uma holding que concentra suas atividades no setor imobiliário. Suas principais linhas de negócios, atualmente, são a aquisição de imóveis para incorporação, a incorporação imobiliária, a construção e a comercialização de unidades residenciais, comerciais e de loteamento. A PDG não é controlada, direta ou indiretamente, por nenhum de seus acionistas. A PDG detém participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante nas seguintes empresas operacionais: PDG Companhia Securitizadora CHL Desenvolvimento Imobiliário S/A Goldfarb Incorporações e Construções S/A AGRE Empreendimentos Imobiliários Ltda.

PDG São Paulo Incorporações S/A Real Estate Partners Desenvolvimento Imobiliário S/A – REP DI A PDG detém direta ou indiretamente inúmeras sociedades de propósito específico - SPEs voltadas para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários específicos. I.2 BVIA – BV Investimentos Alternativos e Gestão de Recursos S/A e BV Empreendimentos e Participações S/A (BVIA e BVEP) A BVIA é subsidiária integral do Banco Votorantim S/A. (“Banco Votorantim”) e tem como objeto social a administração e gestão de carteira de valores mobiliários, a prestação de consultoria em gestão empresarial e de investimentos, e a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, bem como em fundos de investimento regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários. A BVEP, que também está sob o controle unitário do Banco Votorantim, atua no setor imobiliário como investidora, desenvolvedora e consultora em projetos residenciais e comerciais. O Banco Votorantim tem hoje o seu controle compartilhado entre a Votorantim Finanças S/A, pertencente ao Grupo Votorantim, e o Banco do Brasil S/A. O Grupo Votorantim atua em vários segmentos como cimento, siderurgia, agroindústria, energia, entre outros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0180962 Data da notificação ou emenda? 18/03/2016 Data da publicação do edital? 29/03/2016 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação em exame implica a aquisição, pela BVIA e pela BVEP, da participação societária da PDG em sociedades que têm como propósito específico a incorporação de empreendimentos imobiliários nas cidades de São Paulo, de Guarulhos e do Guarujá, no Estado de São Paulo; nas cidades do Rio de Janeiro e Niterói, no Estado do Rio de Janeiro; em São Luís, no Maranhão; em Belém, no Pará; em Lauro de Freitas, na Bahia; em Taguatinga, no Distrito Federal; e em Caxias do Sul, no Rio Grande do Sul. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição Horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical incorporação de empreendimentos imobiliários Participação de mercado reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Sob a ótica do produto, precedentes do Cade consideram a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais.[1] Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro), a depender da dimensão do município [2].

Nesse sentido, a operação acarreta sobreposição horizontal entre empreendimentos imobiliários, residenciais e comerciais, do Grupo Votorantim e os Empreendimentos Alvo nas seguintes localidades: nas cidades de São Paulo e Guarulhos, no Estado de São Paulo; na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro; e no Distrito Federal. As Partes informam o valor geral de vendas - VGV [3] do estoque atual de unidades de cada um dos empreendimentos imobiliários das Sociedades Alvo, de acordo com as tabelas abaixo. [ACESSO RESTRITO] Com relação ao Grupo Votorantim, as Partes disponibilizaram as localidades dos empreendimentos imobiliários e respectivos VGVs nos municípios nos quais estão situados algumas das Sociedades Alvo, conforme as tabelas abaixo. [ACESSO RESTRITO] Ao comparar as localidades envolvidas na presente operação, verifica-se que as sobreposições existentes em nível municipal não implicam um possível aumento de poder de mercado. Especificamente, com relação aos municípios maiores, ou seja, São Paulo e Distrito Federal, os empreendimentos residenciais das Requerentes estão localizados em zonas ou regiões administrativas diferentes, o que descaracteriza a sobreposição horizontal por região ou bairro, de acordo com a referida jurisprudência do Cade. No caso do município de São Paulo - tabelas I e VI - os empreendimentos das Sociedades Alvo estão localizados nas zonas leste (Itaquera), sudeste (Vila Ema, Ipiranga) e noroeste (Pirituba).

Já os empreendimentos residenciais do Grupo Votorantim localizam-se na zona central-sul (Santo Amaro), oeste (Perdizes, Pinheiros, Morumbi, Brooklin, Pompeia, Jardim Europa, Vila Madalena), nordeste (Santana), sul (Vila Nova Conceição). Sob um cenário mais amplo, ou seja, em nível municipal, as Requerentes informam que no município de São Paulo foram lançados empreendimentos imobiliários residenciais em 2014 no valor de [ACESSO RESTRITO], de acordo com dados da Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio – Embraesp. A participação de mercado do Grupo Votorantim antes da operação é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] no município de São Paulo. Logo, de acordo com os dados disponibilizados, a participação do grupo adquirente será acrescida de aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO], o que totaliza uma participação de aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. No que tange ao Distrito Federal - tabelas IV e IX -, os empreendimentos residenciais das Sociedades Alvo estão localizados na região administrativa de Taguatinga, enquanto que os empreendimentos do Grupo Votorantim estão nas regiões administrativas de Brasília e do Guará. Com relação ao município do Rio de Janeiro - tabelas III e VIII -, os empreendimentos residenciais das Sociedades Alvo localizam-se nos bairros de Caxambi, São Francisco Xavier e Botafogo, enquanto que os empreendimentos do Grupo Votorantim estão em Campo Grande, Botafogo, Riachuelo, Vila Isabel e Lagoa.

Ao considerar o bairro de Botafogo, há uma potencial sobreposição horizontal entre os empreendimentos D'Oro Botafogo (Sociedade Alvo) e Gen. Severiano (Grupo Votorantim). No entanto, as Partes informam que [ACESSO RESTRITO]. Logo, não ocorre sobreposição horizontal com relação ao estoque de unidades residenciais relativas às Requerentes. Por outro lado, pode-se afirmar que há uma sobreposição horizontal entre o empreendimento Unique Residencial (Sociedade Alvo) localizado no bairro São Francisco Xavier e o empreendimento Fiore (Grupo Votorantim) localizado no Riachuelo, visto que são bairros próximos. As Partes disponibilizaram os seguintes dados relativos a lançamentos imobiliários residenciais em 2015 e o estoque de empreendimentos dessa mesma natureza na região que abrange os bairros Riachuelo, São Francisco Xavier, Rocha e Vila Isabel, dada a proximidade entre eles. Logo, a participação de mercado do grupo adquirente ficaria em torno de [10-20%]] [ACESSO RESTRITO], conforme tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] Em um cenário de mercado relevante mais amplo, ou seja, municipal, constam dos autos que os lançamentos e estoque de empreendimentos residenciais no município do Rio de Janeiro em 2015 foi de [ACESSO RESTRITO], de acordo com a Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário – Ademi/RJ. A participação de mercado do Grupo Votorantim antes da operação é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO].

Com a aquisição dos empreendimentos citados, a participação de mercado passa para aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. No que se refere a empreendimentos imobiliários comerciais, há uma sobreposição horizontal no município do Rio de Janeiro - tabelas V e X. Entretanto, os empreendimentos estão localizados em zonas diferentes, o que descaracteriza uma sobreposição horizontal. Os empreendimentos comerciais das Sociedades Alvo localizam-se na zonas oeste (Barra da Tijuca) e norte (São Francisco Xavier), enquanto que o empreedimento do Grupo Votorantim localiza-se no centro. Sob um cenário em nível municipal, as Partes informam que os lançamentos e estoque de empreendimentos comerciais no município do Rio de Janeiro em 2015 foi de [ACESSO RESTRITO], segundo a Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário – Ademi/RJ. A participação de mercado do Grupo Votorantim nesse segmento é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] e passará para aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO] com a aquisição dos citados empreendimentos. Por fim, com relação a Guarulhos, pode-se considerar um cenário de mercado relevante de abrangência municipal, dado não ser considerado um município de grande porte. Ao se basear em relatório da Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio - Embraesp, as Requerentes informam que o VGV de empreendimentos imobiliários residenciais lançados em 2014 no município de Guarulhos foi de [ACESSO RESTRITO].

Os empreendimentos residenciais das Sociedades Alvo e do Grupo Votorantim - tabelas II e VII - somam [ACESSO RESTRITO], o que implica uma participação de mercado de [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Diante do exposto, constata-se que tanto em um cenário mais abrangente, ou seja, municipal, quanto num cenário mais restrito, isto é, região ou bairro, as participações de mercado do grupo adquirente em todas as localidades analisadas são reduzidas. Logo, o presente caso não levanta maiores preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08700.002585/2015-10 - Requerentes: Construtora Calper Ltda. e Paladin CP Investors (Brazil), LLC. [2] Vide AC nº nº 08700.000579/2015-10 - Requerentes: One DI JV Empreendimentos e Participações S/A e Zabo Engenharia S/A; AC nº 08700.000528/2014-07 - Requerentes: BV Empreendimentos e Participações S/A e Vitacon 50 Desenvolvimento Imobiliário Ltda.; AC nº 08700.004855/2015-19 - Requerentes: Kinea II Real Estate Participações Ltda. e Brown YP Empreendimento Imobiliário Ltda. [3] Precedentes do Cade consideram como proxy para mercados relativos a empreendimentos imobiliários o valor geral de vendas - VGV. Vide Ato de Concentração n° 08700.008086/2012-85 (Requerentes: Kinea II Real Estate Participações Ltda. e Diálogo Engenharia e Construção Ltda.)