Ato de Concentração Sumário nº 08700.002140/2016-11

:: SEI / CADE - 0185846 - Parecer :: PARECER Nº 101/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002140/2016-11 REQUERENTES: Securis Administradora e Incorporadora Ltda. e J3 Administração de Bens Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Securis Administradora e Incorporadora Ltda. e J3 Administração de Bens Ltda. Administração de shopping centers e locação de espaços comerciais em shopping centers . Procedimento Sumário. Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Securis Administradora e Incorporadora Ltda. ("Securis") A Securis é uma empresa pertencente ao Grupo General Shopping, que tem como foco de suas atividades o desenvolvimento e investimento em shopping centers. Ela é controlada, em última instância, pela Golf Participações Ltda., que é a entidade controladora final do Grupo General Shopping. O Grupo General Shopping detém 61 empresas no Brasil, entre elas: ABK do Brasil Empreendimentos e Participações Ltda. Alte Telecom Comércio e Serviços Ltda. Andai Administradora e Incorporadora Ltda. Internacional Guarulhos Shopping Center Intesp Shopping Administradora e Incorporadora Ltda. Premium Outiet Administradora e Incorporadora Ltda. Pentar Administradora e Incorpordora Ltda. I.2 J3 Administração de Bens Ltda.

( "J3") A J3 faz parte do Grupo Muffato, detido por pessoas físicas, que atua primordialmente no Brasil nas seguintes atividades: (i) comércio atacadista de gêneros alimentícios, em geral; (ii) supermercados; (iii) hipermercados; (iv) importação e exportação de produtos; e (v) gestão de imóveis comerciais e corporativos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0181010 Data da notificação ou emenda? 21/03/2016 Data da publicação do edital? 29/03/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição pela J3 dos imóveis que compõem o empreendimento comercial denominado Parque Shopping Prudente localizado no Município de Presidente Prudente, no Estado de São Paulo, atualmente detidos por Securis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação proposta contempla os imóveis que compõem o empreendimento comercial denominado Parque Shopping Prudente, localizado no Município de Presidente Prudente, Estado de São Paulo, detidos pela Securis.

As Partes informam que o Grupo adquirente tem como foco de atuação a gestão e administração de propriedade imobiliária, o que inclui serviços de corretagem para compra, venda e aluguel de imóveis. Atualmente, parcela significativa de sua receita advém de valores obtidos com o aluguel de galerias localizadas nos Estados do Paraná e São Paulo. A J3 administra galerias nos seguintes municípios: (i) Toledo/PR; (ii) Cambé/PR; (iii) Paranavaí/PR; (iv) Curitiba/PR; (v) Araçatuba/SP; (vi) Ponta Grossa/PR; (vii) Maringá/PR; (viii) São José do Rio Preto/SP; (ix) Paranaguá/PR; e (x) Foz do Iguaçu/PR; além de um estacionamento em Curitiba/PR. Pode-se afirmar que a presente operação não implica sobreposição horizontal, visto que as Partes atuam em mercados relevantes distintos. De acordo com precedentes do Cade [1], a dimensão produto do mercado relevante afetado pode ser definido como (i) Administração de Shopping Centers e (ii) Locação de Espaços Comerciais em Shopping Centers. Logo, não abarca o mercado a locação de espaços comerciais de rua, área de atuação do Grupo Muffato. Acrescente-se que o Grupo Muffato também não atua com administração de shopping centers. Ademais, sob a ótica geográfica, o Grupo Muffato não se encontra presente no município de Presidente Prudente (SP).

Em consonância com a citada jurisprudência do Cade, pode-se afirmar que há uma diferenciação entre a locação de espaços comercias em shopping centers das demais formas de locação de espaços comerciais ("malls"), visto que os lojistas contratantes de shopping centers contam com uma vasta estrutura projetada para atrair o maior número de clientes, capaz de maximizar seu potencial de vendas. Por conseguinte, a segmentação entre malls e shopping centers baseia-se na presença, nestes últimos, de uma quantidade superior e variada de lojas - o chamado tenant mix [2] - em relação à verificada nos malls, horário de funcionamento mais amplo, presença de lojas-âncora, geralmente líderes de seus respectivos grupos de atividades, praças de alimentação, entre outras características diferenciadas. Dado que a operação não incorre em sobreposição horizontal tanto no mercado de administração de shopping centers quanto no de locação de espaços comerciais em shopping centers, pode-se afirmar que há substituição de agente econômico, sem prejuízos ao ambiente concorrencial. Logo, esta SG considera que o presente caso não acarreta impactos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08700.002971/2015-01 - Requerentes: Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda. e HBR 27 – Investimentos Imobiliários Ltda.; AC nº 08012.008898/2011-06 - Requerentes:

Spinacia Participações S/A e Alvear Participações S/A; AC nº 08012.005646/2010-36 - Requerentes: REP Investments LLC e General Growth Properties; AC nº 08012.001177/2007-81 - Requerente: Pátio Boavista Shopping Ltda. [2] Esta terminologia consiste no plano de determinação dos ramos e localização das lojas e pontos-de-venda dentro do centro de compras, que gravita em torno das chamadas lojas-âncora, as quais funcionam como ponto de atração da clientela. Consultar em http://www.ivofpmartins.adv.br/#!O-que-%C3%A9-o-tenant-mix-contratos-em-Shopping-Center/cn9d/D56416E2-60C0-4F11-995C-C278D93458EF Acesso: 05.04.2016