Ato de Concentração Sumário nº 08700.012607/2015-41

:: SEI / CADE - 0156990 - Parecer :: PARECER Nº 29/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012607/2015-41 REQUERENTES: Polimix Empreendimentos Ltda. e Concreleão Concreto Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Polimix Empreendimentos Ltda. e Concreleão Concreto Ltda. Serviços de concretagem. Procedimento Sumário. Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Polimix Empreendimentos Ltda. ("Polimix") A Polimix é uma sociedade integrante do Grupo RV ("Grupo RV") que atua na produção e comercialização de cimento e no mercado de prestação de serviços de concretagem. O Grupo RV detém 31 empresas com atividades no Brasil, entre elas: 1. Ardosia Concreto Ltda. 2. Arenito Concreto Ltda. 3. Cristal Concreto Ltda. 4. IBA Indústria e Comércio de Materiais de Construção Ltda. 5. IBE Indústria e Comércio de Materiais Ltda. 6. IDC Indústria e Comércio de Materiais de Construção Ltda. 7. IFT Indústria e Comércio de Materiais de Construção Ltda. 8. IJB Indústria e Comércio de Materiais Ltda. 9. IJP Indústria e Comércio de Materiais de Construção Ltda. 10. IMA Indústria e Comércio de Materiais Ltda.

I.2 Concreleão Concreto Ltda ("Concreleão") A Concreleão pertence ao Grupo Leão Engenharia e Ligadas ("Grupo Leão"), que atua primordialmente na indústria de construção civil, no segmento de engenharia e construção, além de operar também no mercado de prestação de serviços de concretagem. O Grupo Leão detém as seguintes empresas: 1. Leão Engenharia S.A. 2. Sanen Engenharia S.A. 3. Concreleão Concreto Ltda. 4. Ativadm Administração Patrimonial Ltda. 5. Data Administração de Bens Próprios Ltda. 6. CMD Participações Empresariais Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0150377 Data da notificação ou emenda? 23/12/2015 Data da publicação do edital? 05/01/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da retomada de ativos pela Polimix que haviam sido alienados à Concreleão relativos à prestação de serviços de concretagem. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de concretagem Participação de mercado Reduzida VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, a operação permitirá ao Grupo adquirente a retomada de determinados ativos anteriormente alienados e que não haviam sido pagos pela Concreleão, além de estar alinhada com a estratégia de expansão de suas atividades em determinados mercados de serviços de concretagem. Os ativos relativos à operação estão nas seguintes localidades: De acordo com precedentes do Cade [1], sob a ótica do produto, o mercado relevante afetado em casos de operações envolvendo centrais de concreto é o mercado de serviços de concretagem. Cada tipo de concreto pode ser produzido a partir de alterações na composição da mistura de seus componentes: cimento, brita, areia, água e aditivos químicos. A dosagem correta dos componentes para cada tipo de obra é feita de acordo com normas da ABNT. Sob a dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade [2] adota um raio de 50 km ou o percurso percorrido em até 2 horas pelo caminhão betoneira carregado, a partir da central de dosagem de concreto até seu lançamento na obra. Tais critérios estão fundamentados no risco de secagem do concreto, entre outros, o que implicaria prejuízo ao produto e ao caminhão transportador.

Considerou-se sobreposição horizontal apenas nos mercados relevantes em que, concomitantemente, estão em operação as centrais da Concreleão e as centrais da Polimix, uma vez que nas centrais desmobilizadas há mais de ano não é possível atribuir-lhes qualquer participação de mercado, considerando que nada ofertaram ao mercado no ano anterior à operação. Expediu-se Ofício 0154467 no intuito de obter informações quanto à capacidade produtiva das unidades de concretagem não operacionais nas quais há sobreposição horizontal entre as Requerentes. Em resposta, por meio da Petição 0156254 as Requerentes informam que: "Centrais imobilizadas" identificadas na Cláusula Primeira do 1º Aditivo ao Contrato de Compra e Venda Ativos e também no Anexo III do citado Aditivo referem-se ao conjunto de equipamentos originalmente alienados pela Polimix e que não se encontram mais em operação. Esses equipamentos não formam mais conjuntos produtivos que originalmente foram alienados e encontram-se dispersos em diferentes unidades da Concreleão. Logo, não é possível atribuir-lhes uma capacidade produtiva. Esses equipamentos inativos são de fácil transporte e podem ser realocados prontamente em qualquer novo sítio. Alguns desses equipamentos, inclusive, são veículos rodantes, ou seja, caminhões betoneiras e pás carregadeiras. Esses conjuntos de equipamentos, conforme Anexo III do Aditivo, não possuem uma localização definida e nem contratos de locação de terreno a eles associados.

A Polimix informou que não é capaz de definir, neste momento, qual será o destino destes equipamentos. A primeira providência após a aprovação da presente operação será avaliar o estado de conservação desses equipamentos e, se possível, incorporá-los às unidades da Polimix ainda não definidas. Com relação ao presente caso, as Requerentes informam que há sobreposição horizontal sob a ótica geográfica no mercado de serviços de concretagem na (i) Região Metropolitana de São Paulo (SP), região em que operam as centrais de Barueri e Cajamar; e (ii) Região Metropolitana do Rio de Janeiro (RJ), região em que operam as centrais de Campo Grande e Seropédica. Em relação ao mercado delimitado pelo município de Campos do Jordão (SP), embora a Concreleão possua uma central de dosagem de concreto nesse mercado que se encontra em operação, a Polimix não possui ativos nessa localidade. Logo, nessa localidade não se verifica sobreposição horizontal. As Requerentes disponibilizaram as estruturas de oferta abaixo [3]. Acrescente-se que os dados referem-se às vendas médias de concreto, por concorrente, para o período de janeiro de 2015 a setembro de 2015, período para o qual as Requerentes informaram ser capazes de estimar a participação de concorrentes. [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Tabelas I e II, a participação conjunta das Requerentes não resulta em concentração de mercado significativa - [10-20%] e [10-20%] [ACESSO RESTRITO] respectivamente.

Constata-se que em ambas as regiões a sobreposição horizontal está abaixo do patamar de 20%, a partir do qual se presune a possibilidade de exercício de poder de mercado. Por fim, esta SG identifica integração vertical na operação proposta, visto que o Grupo RV possui como atividades primárias a produção e comercialização de cimento e extração e produção de pedra britada, matérias-primas para a produção de concreto. No entanto, ao considerar o mercado downstream, ou seja, prestação de serviços de concretagem, o impacto da operação é pouco significativo, dados os percentuais reduzidos de participação de mercado da Polimix após a operação, conforme explicitado acima. Além disso, a integração é anterior a operação, não havendo indícios que o pequeno acréscimo na capacidade de concreto, ou seja, [0-10%] [ACESSO RESTRITO] tanto na região metropolitana de São Paulo quanto na região metropolitana do Rio de Janeiro, influencie na decisão da adquirente de fechar o mercado desses insumos, ou mesmo do mercado de concreto. Acrescente-se que, segundo as Requerentes, a produção de brita é consumida de forma cativa pelo grupo adquirente. Logo, esta SG conclui que da presente operação decorre uma sobreposição reduzida entre as partes no mercado de concreto, e a integração vertical resultante também não se mostra significativa. Por conseguinte, esta operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII.

RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo, AC nº 08700.004075/2012-26, Requerentes: Topmix Engenharia e Tecnologia de Concreto S/A e Holcim (Brasil) S/A. [2] Vide AC nº 08700.004075/2012-26, AC nº 08012.000836/2009-23. [3] Devido à ausência da dados públicos que indiquem a participação de mercado de cada concorrente nos mercados de serviços de concretagem, utilizou-se a seguinte metodologia: a Polimix mapeia as principais concreteiras que atuam nas Regiões Metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro e estima a capacidade instalada a partir da observação que pode ser feita da rua, de forma pública, do número e tamanho de equipamentos de carga de cimento (silos) em cada unidade de concretagem. As informações coletadas nesse mapeamento são cruzadas com as informações coletadas pelas equipes de campo das áreas comerciais da Polimix quanto ao número estimado e aproximado de caminhões betoneira de cada concorrente (também a "olho nu", de forma pública) e, a partir desse cruzamento, são estimadas as participações de mercado de cada concorrente. Essas participações de mercado são, então, confrontadas com as vendas agregadas para todo o país, disponíveis na Associação Brasileira das Empresas de Serviços de Concretagem (ABESC), de forma a tentar checar a consistência das estimativas.