Ato de Concentração Sumário nº 08700.001413/2016-00

:: SEI / CADE - 0177759 - Parecer :: PARECER Nº 80/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001413/2016-00 REQUERENTES: DLPL Engenharia Ltda. e Holcim Brasil S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. DLPL Engenharia Ltda. e Holcim Brasil S/A. Serviços de concretagem. Procedimento Sumário. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 DLPL Engenharia Ltda. ("DLPL Engenharia") A DLPL é uma empresa detida por pessoas físicas que atua como prestadora de serviços de engenharia civil, locação de máquinas e equipamentos para construção civil, inclusive andaimes, sem utilização de mão-de-obra, bem como consultorias técnicas. Fazem parte do mesmo grupo as empresas DPL Engenharia, Centralmix Engenharia Ltda. e Brasmix Engenharia de Concreto S/A, empresa-objeto da presente operação. Por meio da Brasmix, a DLPL Engenharia atua no mercado de serviços de concretagem. A Brasmix oferta serviços de concretagem em 24 municípios nos Estados de Minas Gerais, Goiás, Rio de Janeiro, São Paulo e Distrito Federal. I.2 Holcim Brasil S/A ( "Holcim") A Holcim, pertencente ao Grupo LafargeHolcim, de origem franco-suíça, oferece os seguintes produtos e/ou serviços no Brasil: cimento, agregados e concreto pré-misturado (ready-mix concrete, RMX).

As demais empresas do Grupo LafargeHolcim, além de atuarem na oferta de cimento, agregados e concreto pré-misturado (ready-mix concrete, RMX), também ofertam materiais cimentosos, bem como argamassas, serviços de coprocessamento de resíduos e correlatos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0171588 Data da notificação ou emenda? 26/02/2016 Data da publicação do edital? 07/03/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle unitário da Brasmix pela DLPL Engenharia que, juntamente com sua controlada Centralmix, detêm atualmente 87,21% da Brasmix. A operação implica a seguinte reorganização societária: - Antes da operação: - Após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação consiste no desfazimento de participação da Holcim na Brasmix e na aquisição de 12,79% do capital social da Brasmix pela DLPL Engenharia que, por sua vez, já é sócia da Brasmix ao deter 87,21% de participação direta e indireta por meio da Centralmix.

Acrescente-se que, de acordo com as Partes, a Centralmix é uma empresa não operacional que não possui participação em quaisquer outras empresas direta ou indiretamente relacionadas com as atividades da Brasmix. Considerando que, conforme informado pelas partes, a DLPL Engenharia não possui participação em outras centrais de concreto que não aquelas detidas pela Brasmix e, ainda, que não atua em mercados verticalmente integrados como cimento ou fornecimento de agregados (pedra britada), a operação não enseja sobreposição horizontal ou integração vertical. Logo, a presente operação não acarreta impacto na estrutura de oferta do mercado de concretagem. Por conseguinte, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.