Ato de Concentração Sumário nº 08700.012637/2015-58

:: SEI / CADE - 0157345 - Parecer :: PARECER Nº 30/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012637/2015-58 INTERESSADO: Minerva Indústria e Comercio de Alimentos S.A. e Asperbras Empreendimentos Imobiliários Ltda. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): Frigorífico - abate de bovinos, Comércio atacadista de carnes bovinas e suínas e derivados. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A Operação se refere ao arrendamento, pela Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. (“Minerva Alimentos”), de um complexo industrial frigorífico localizado no município de Araçatuba, estado de São Paulo (“Frigorífico”) de propriedade da Asperbras Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Asperbras” e, em conjunto com Minerva Alimentos, “Requerentes”) (“Operação”). [ACESSO RESTRITO] II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0150755) Data da notificação ou emenda? 29/12/2015 Data da publicação do edital? 05/01/2016 (0151440) III. Enquadramento legal (art.

8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Minerva Alimentos Minerva Alimentos é controlada pelo Grupo Minerva, e atua no abate, na produção e na comercialização de carne bovina in natura e respectivos subprodutos, principalmente no mercado externo, mas também no Brasil. Essa atividade representa a maior parte do faturamento do Grupo, que também atua, de forma secundária, na revenda de produtos de terceiros aos seus clientes para atender ao conceito de one-stop-shop. Além disso, por meio da Minerva Dawn Farms, o grupo produz e comercializa produtos à base de proteínas processadas (bovina, suína, peru e frango) exclusivamente para o segmento de Food Service, inserindo-se no conceito ‘ready to eat’, ou seja, de produtos prontos para comer e indústrias, tanto no mercado interno como externo. Asperbras A Asperbras é controlada pela Asperbras Brasil S.A. (“Asperbras Brasil”), holding que controla sociedades com atividades nos setores de incorporação de empreendimentos imobiliários, geração de energia elétrica, fabricação e comércio atacadista de máquinas, partes, peças e equipamentos para uso industrial, agricultura e pecuária, produção de laticínios, e aquisição de eucalipto para abastecimento da fábrica de MDF (em fase pré-operacional).

EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Frigoríficos Participação de mercado reduzida V. Considerações sobre a Operação A presente Operação trata do arrendamento de um frigorífico, localizado em Araçatuba, SP, que não está em operação desde agosto de 2010. As seguintes atividades podem ser desenvolvidas no Frigorífico: (i) abate de bovinos; (ii) produção de carne bovina in natura; e (iii) industrialização de subprodutos do abate, além da distribuição desses e de outros produtos de fabricação do Grupo Minerva. Considerando-se as atividades desenvolvidas pelo Frigorífico e pelo Grupo Minerva, a Operação resultará em sobreposição horizontal nos referidos segmentos. As partes afirmam que a Operação não resultará em integração vertical. Em julgados anteriores, o CADE[1] já analisou os mercados envolvidos na presente Operação: o mercado de abate de bovidos tem dimensão geográfica estadual e os de produção de carne bovina in natura e industrialização de subprodutos do abate nacional. O Grupo Minerva detém, no Brasil, unidades industriais de abate e desossa de carne bovina em Barretos (SP), José Bonifácio (SP), Palmeiras de Goiás (GO), Várzea Grande (MT), Mirassol D’Oeste (MT), Batayporã (MS), Araguaína (TO), Goianésia (GO), Rolim de Moura (RO), Campina Verde (MG) e Janaúba (MG). A carne bovina in natura produzida é vendida em todo o território brasileiro, bem como em países no exterior.

O mesmo ocorre com subprodutos do abate. Segue abaixo as participações das Requerentes em cada um dos mercados, calculadas considerando-se a capacidade instalada total do Frigorífico objeto da operação, que está inoperante desde 20 de agosto de 2010, o que pode estar superestimando essas participações: Abate de bovinos no Estado de SP: A tabela abaixo apresenta o número de cabeças abatidas pelo Grupo Minerva em 2014, a capacidade instalada do Frigorífico e a participação de resultante da Operação. [ACESSO RESTRITO] Carne bovina: A tabela abaixo apresenta os dados de produção de carne bovina in natura pelo Grupo Minerva em 2014, bem como a capacidade instalada do Frigorífico e suas respectivas projeções no mercado nacional: [ACESSO RESTRITO] Subprodutos do abate - Material não comestível para graxaria (ossos, gordura, cabeça, partes condenadas, etc.): A tabela abaixo contém os dados de produção de subprodutos do abate pelo Grupo Minerva em 2014. As Requerentes informam que apenas materiais não comestíveis para graxaria serão obtidos por meio das atividades a serem desenvolvidas no Frigorífico. [ACESSO RESTRITO] Por todo o exposto, dadas as reduzidas participações de mercado decorrentes da operação, conclui-se que a mesma não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Ver Atos de Concentração 08700.004226/2012-46, 08700.004230/2012-12 e 08700.000658/2014-40.