Ato de Concentração Sumário nº 08700.000296/2016-59

:: SEI / CADE - 0157566 - Parecer :: PARECER Nº 31/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000296/2016-59 INTERESSADO: Centro de Imagem Diagnósticos S.A., Delfpar S.A., Delfin Imagem S.A., Clínica Delfin Gonzalez Miranda S.A. Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Rito sumário. Aquisição de participação societária. Medicina diagnóstica. Aquisição de participação acionária. Art. 8º, II, da Resolução CADE 2/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Centro de Imagem Diagnósticos S.A. (“Alliar”) A Alliar é uma rede de medicina diagnóstica que não pertence a nenhum grupo econômico. Ela oferta, diretamente e por meio das suas subsidiárias (“Subsidiárias Alliar”), exames de diagnóstico por imagem (incluindo medicina nuclear), exames de diagnóstico por métodos gráficos, exames de análises clínicas e exames de anatomia citopatológica e patológica ao setor privado, em municípios nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Espírito Santo, Rio de Janeiro, Paraíba, Pará, Mato Grosso do Sul e Paraná. A Alliar também detém participação na Rede Brasileira de Diagnósticos SPE S.A. (“RBD”), que foi constituída apenas para atuar em parceria público-privada (“PPP”) com o governo do estado da Bahia para a gestão e operação de serviços de apoio ao diagnóstico por imagem em hospitais da rede própria da Secretaria de Saúde do Estado da Bahia. I.2. Delfpar S.A. (“Delfpar”), Delfin Imagem S.A. (“Delfin Imagem”) e Clínica Delfin Gonzalez Miranda S.A.

Empresas pertencentes ao Grupo Delfin, dedicam-se à prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica, ofertando exames de diagnóstico por imagem (incluindo medicina nuclear), exames de diagnóstico por métodos gráficos e exames de anatomia citopatológica e patológica ao setor privado, em municípios nos estados da Bahia e Rio Grande do Norte. O Grupo Delfin não presta serviços de apoio à medicina diagnóstica à rede pública. O Grupo Delfin não é parte de um grupo econômico. Para fins de completude, esclarece-se que o Grupo Delfin é detido, em última análise, por quatro pessoas físicas, Maria Olívia Dias Gonzalez, Thaís Dias Gonzalez, Fernanda Dias Gonzalez Guindalini e Delfin Gonzalez Miranda - Por meio da empresa Daeco Participações Ltda. (“Daeco”) - e por dois fundos de investimento em participações geridos pela Kinea Private Equity Investimentos S.A. (“Kinea Private Equity”): Fundo de Investimento em Participações Kinea Private Equity II (“Kinea II”) e Fundo de Investimento em Participações Kinea Private Equity III (“Kinea III”). A gestão dos fundos Kinea II e Kinea III é feita pela Kinea Private Equity, por sua vez detida pelo Itaú Unibanco S.A. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (número SEI 0154428) Data da notificação ou emenda 20/01/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 21, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/01/2016 (0158087) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Proposta de associação entre Centro de Imagem Diagnósticos S.A. (“Alliar”) e Delfpar S.A. (“Delfpar”), Delfin Imagem S.A. (“Delfin Imagem”) e Clínica Delfin Gonzalez Miranda S.A. (“Clínica Delfin”, e em conjunto com Delfpar e Delfin Imagem, o “Grupo Delfin”), que tem por objetivo integrar as atividades que são atualmente desenvolvidas por tais empresas na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica no Brasil (“Operação”). A associação se dará por meio de aquisição de ações entre as Partes, conforme se verifica no diagrama abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participações de mercado --- VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação não resulta em sobreposição horizontal. Alliar e Grupo Delfin ofertam seus serviços de apoio à medicina diagnóstica ao setor privado em municípios completamente distintos, e o CADE já reconheceu em diversos precedentes que tais mercados tem âmbito geográfico municipal [1].

Na realidade, as atividades das Partes não coincidem nem mesmo em nível Estadual. Assim, enquanto a Alliar atua em São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Paraíba, Pará, Paraná e Mato Grosso do Sul, o Grupo Delfin atua apenas no Estado da Bahia. Nas poucas localidades em que ambos laboratórios estão presentes, quais sejam, Salvador - BA e Lauro de Freitas - BA, as atividades da Alliar são restritas à prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica em hospitais da rede pública, enquanto o Grupo Delfin, por sua vez, não presta serviços de apoio à medicina diagnóstica para a rede pública. Quanto à atuação da Alliar nessas localidades, a mesma se dá por meio da RBD, de cujo capital aquela detém 51% das ações. Saliente-se que a RBD é uma sociedade que foi constituída apenas para atuar em PPP com o governo do estado da Bahia, voltada à gestão e operação de serviços de apoio ao diagnóstico por imagem (raio-x, tomografia, mamografia e ressonância magnética) em unidades laboratoriais localizadas em determinados hospitais da Rede Própria da Secretaria de Saúde do Estado da Bahia, a saber: Hospital Geral Ernesto Simões Filho; Hospital Geral de Camaçari; Hospital Geral Menandro de Faria; Hospital Especializado Octávio Mangabeira; Hospital Regional de Guanambi; Hospital Geral de Vitória de Conquista; Hospital Geral Roberto Santos; Hospital Geral Prado Valadares; Hospital Geral Luís Viana Filho; Hospital Geral do Estado; e CICAN-Centro Estadual de Oncologia [2].

Em casos envolvendo o segmento de serviços de apoio à medicina diagnóstica, tradicionalmente o CADE também não considera concorrentes os serviços de apoio à medicina diagnóstica que são prestados pela rede pública de saúde e aqueles disponibilizados ao setor privado. Isso porque, “além da demora na prestação, que ocorre desde a marcação até a realização do exame pela rede pública, a dinâmica da fonte pagadora é completamente diferente”[3]. Ao contratar tais serviços, o Poder Público deve observar as formas de contratação previstas em lei, que, em regra, exigem a contratação por meio de processo licitatório. Como consequência, o mercado público apresenta algumas especificidades, como a efemeridade dos contratos, com a constante possibilidade de entrada de novos interessados, além de o próprio Poder Público ser um player nesse mercado, com unidades de operação própria. O CADE, inclusive, não tem considerado concorrentes os laboratórios e unidades laboratoriais localizadas em hospitais. Segundo o CADE, há “diversas peculiaridades, como o público cativo nos hospitais, disponibilidade para atendimento 24 horas, entre outros” [4] que justificam tal segmentação do mercado.

Precedentes do CADE também já descartaram a hipótese de sobreposição horizontal entre os serviços de apoio à medicina diagnóstica que são prestados por unidades laboratoriais localizadas em diferentes hospitais, porque, dentre outros motivos, “a prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica não é a atividade principal” dos hospitais, e esses serviços são prestados por outros agentes [5]. A Operação também não gera integração vertical entre a Alliar e o Grupo Delfin. Não se verificam, portanto, efeitos anticoncorrenciais decorrentes da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. De fato [ACESSO RESTRITO], atendendo ao entendimento seguido nos precedentes do CADE [6]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.008407/2014-03. Partes: Centro de Imagem Diagnósticos S.A. e Centro de Diagnósticos Brasil (TJK Participações em Saúde S.A., S.I.T. Sistemas Hospitalares e Consultórios Médicos Ltda. e T.K.S. Sistemas Hospitalares e Consultórios Médicos Ltda.). Ato de Concentração nº 08700.009303/2012-54. Partes: Delfpar, Fundo Kinea II e Fundo Kinea.

[2] As Partes informam que na cidade de Salvador/BA, o Grupo Delfin oferece serviços de apoio ao diagnóstico por imagem em um laboratório próprio (raio-x, tomografia, mamografia e ressonância magnética) e em unidades laboratoriais localizadas em dois hospitais da rede privada na cidade de Salvador/BA: Hospital São Rafael (raio-x, tomografia, mamografia e ressonância magnética) e Unidade Hospital da Bahia (raio-x, tomografia, mamografia e ressonância magnética). Na cidade de Lauro de Freitas/BA, o Grupo Delfin presta serviços de apoio à medicina diagnóstica apenas em dois laboratórios próprios (apenas raio-x, mamografia e ressonância magnética). Tanto em Salvador quanto em Lauro de Freitas as Partes apontam uma série de outros laboratórios ofertando os mesmos serviços de apoio ao diagnóstico por imagem ofertados pela Alliar, por meio da PPP entre a RBD e ao governo do estado da Bahia, e pelo Grupo Delfin. Alguns exemplos de laboratórios na cidade de Salvador são: Clínica de Diagnósticos por Imagem (http://clinicacdi.com.br), Image Memorial (http://www.imagememorial.com.br/unidade/detalhe/ondina), Diagnoson a+ (Grupo Fleury) (http://www.diagnosonamais.com.br), Labchecap (http://labchecap.com.br/unidades), Multimagem Salvador (Grupo Meddi) (http://www.ihef.com.br/unidade-multimagem-salvador). Alguns exemplos de laboratórios em Lauro de Freitas são:

Image Memorial (http://www.imagememorial.com.br/unidade/detalhe/mega-unidade-vilas-do-atlantico), Pró Imagem Serviços Diagnósticos (http://www.proimagemdiagnosticos.com.br). [3] Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43. Partes: Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A. [4] Voto do Conselheiro Relator, Ricardo Marchado Ruiz no Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43. Partes: Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A. [5] Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89. Partes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas. Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59. [6] Entre outros, Atos de Concentração 08012.005872/2012-89, 08012.009468/2011-01 e 08012.004592/2011-72.