Ato de Concentração Sumário nº 08700.003104/2016-66

:: SEI / CADE - 0191600 - Parecer :: PARECER Nº: 112/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003104/2016-66 REQUERENTES: SLP HERO HOLDINGS E KEYSTONE INVESTMENT PTE. LTD. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário, nos termos do Art. 8º, II da Resolução CADE nº 02/2012. Requerentes: SLP HERO HOLDINGS E KEYSTONE INVESTMENT PTE. LTD. Mercados afetados: portais, provedores de conteúdo e prestação de serviços de informação. Natureza da operação: aquisição de ações. Fundamento: Art. 9º, inciso II, Resolução CADE nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES E EMPRESAS-ALVO SLP HERO HOLDINGS S.à.r.l. (SLP Hero) É uma sociedade de responsabilidade limitada, sediada nos EUA, recentemente constituída com o objetivo de viabilizar a operação, controlada pelo Silver Lake Group L.L.C. (Silver Lake). O Grupo Americano é líder global em investimentos no setor de tecnologia, com mais de U$ 24 bilhões de ativos sob sua gestão e em capital investido. O Silver Lake possui uma equipe de aproximadamente 100 (cem) profissionais de investimento e de criação de valor operando a partir de Silicon Valley, Nova York, Londres, Hong Kong e Tóquio, com investimentos em toda a América do Norte, América do Sul, Europa e Ásia. No Brasil, o Grupo possui sete empresas em atuação, sendo 5 subsidiárias: Avaya Brasil Ltda.; Dell Computadores do Brasil Ltda.; Go Daddy Operating Company, LLC;

SMART Mudular Technologies do Brasil Indústria e Comércio de Componentes Ltda.; Solarwinds Software Sout Amerca Ltda., e as empresas AVI-SPL, Inc. e BlackLine Systems, Inc. KEYSTONE INVESTMENT PTE. LTD. (Keystone) A Keystone é uma empresa holding sem atividades operacionais. Constituída sob as Leis de Singapura, é gerida por GIC Special Investements Pte. Ltd. (GICSI) que, por sua vez, é parte de um grupo de entidades detidas por GIC Special Investments Pte. Ltd (GIC Ventures), também sediada em Singapura. O Grupo GIC Ventures é especializado em investimentos diretos e fundos de investimentos dos fundos. Os investimentos do Grupo são, preferencialmente, direcionados para: leverage buyouts, venture capital, growth capital, mezzanine financing, distressed situations, infrastructure, and other special situation investments. No Brasil, o Grupo tem participação em sete empresas relacionadas no Anexo "Empresas". (ACESSO RESTRITO) ANCELUX S. à.rl. (Ancelux - Empresa Alvo) Holding sem atividades operacionais, atualmente controlada por fundos de investimentos geridos pela Permira Holdings Limited (Permira), sendo uma das empresas-alvo. A Permira é um fundo de investimento global, empresa organizada e existente sob as leis de Guernsey, que realiza investimentos de longo prazo em empresas com perspectivas e projetos ambiciosos visando transformar o desempenho das mesmas e impulsionar o crescimento sustentável com parcerias estratégicas.

Permira possui investimentos em empresas de cinco setores-chave: Consumo, Serviços Financeiros; Cuidados a Saúde; Produtos Industriais; e Tecnologia. No Brasil, possuem três subsidiárias com atividades: Genesys Laboratórios de Telecomunicações; Netafim Brasil Sistemas e Equipamentos de Irrigação Ltda.; e Intelligrated Sistemas de Automação Ltda. ANCELUX TOPCO. S.C.A (TopCo - Empresa Alvo) Semelhantemente à Ancelux, a TopCo é uma holding sem atividades operacionais - Empresa-Alvo - controlada pelo Fundo Permira. As Empresas-Alvo são controladoras, em última instância, da Ancestry.com Holdings LLC, de suas subsidiárias e de seus respectivos negócios em todo o mundo. ANCESTRY.COM HOLDINGS LLC (Ancestry.com ) A Ancestry.com é o negócio-alvo da operação. Sediada no Estado de Utah, EUA, a Ancestry.com é um grupo de empresas que fornece serviços de histórico familiar e serviços de teste de DNA, usando a informação obtida nas árvores genealógicas, registros históricos e genéticos, e histórico de saúde para auxiliar pessoas a obterem um nível mais profundo de entendimento sobre suas vidas. Possui mais de 2 milhões de assinantes pagantes em todos os seus sites de história familiar e cerca de 1,4 milhões de amostras de DNA na base de dados AncestryDNA. Iniciou suas atividades há mais de 30 anos com uma editora e ajudou a criar o conceito de "mercado de pesquisa de história da família on line". II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO QUADRO 1 - DESCRIÇÃO DE ASPECTOS FORMAIS Ato de Concentração de notificação obrigatória? SIM - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? SIM. SISGRU (0190246) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda 18 abril 2016 Data da publicação do edital 25 abril 2016 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição de participações relevantes na Ancelux e na TopCo, controladoras da Ancestry.com, pelas SLP Hero e Keystone. Pelos termos contratuais as participações nas duas empresas serão de, aproximadamente, (ACESSO RESTRITO) para a SLP Hero, e (ACESSO RESTRITO) para a Keystone.[i] A Ancestry.com é um grupo de empresas dedicado a pesquisas de históricos familiares on line e serviços de teste de DNA, utilizando informações organizadas e sistematizadas em grandes bancos de dados com árvores genealógicas, registros históricos e genéticos e históricos de saúde, com mais de 17 bilhões de registros históricos consolidados ao longo de mais de 30 anos de atuação, e cujo acesso pelos interessados às plataformas de pesquisas ocorre mundialmente por meio da Internet no principal website Ancestry.com. No Brasil, as vendas da Ancestry.com são mínimas, tendo atingido o valor de R$ (ACESSO RESTRITO), no ano de 2015.

A Operação pretendida, que envolve todas as atividades da Ancestry.com, está registrada na tradução juramentada do Contrato Principal de Transação de Compra de Ações de 31/3/2016. Constando, também, vários documentos anexos, dos quais destacamos as traduções juramentadas do Acordo de Acionistas da TopCo e o do Acordo de Acionistas da Ancelux GP, ambos no SEI (ACESSO RESTRITO), que nos seus termos gerais, corroboram as informações das Requerentes quanto à (ACESSO RESTRITO). A título de exemplo foi reproduzido, abaixo, Cláusula do Acordo de Acionistas da Ancelux S.A.: (ACESSO RESTRITO) O valor das aquisições das participações societárias foi estimado em R$ [ii] (ACESSO RESTRITO), a ser pago pelas compradoras no Fechamento, tendo como referência o preço por ação para cada ação comprada da TpoCo e Ancelux GP, nos termos da Cláusula 2.4 do Contrato Principal deTransação e Compra de Ações. A operação também será notificada na Alemanha, mas sem data definida até a apresentação da presente notificação, e foi reportada pela Ancestry.com LLC para a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) por meio do Form 8-K. As Partes, Silver Lake e Keystone, consideram que a aquisição conjunta de participação minoritária nos negócios da Empresa-Alvo, especificamente, a Ancestry.com, é consistente com suas estratégias de realizar investimentos atrativos.

Na figura abaixo estão reproduzidos os Organogramas da Ancestry.com - objeto final da transação- "antes e depois" da operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012): A operação tem como fundamento o art. 8º, inc. II da Resolução CADE nº 2/2012 – Substituição de Agente Econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No quadro a seguir estão demonstrados os efeitos mais relevantes da operação. QUADRO 2 – EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal? NÃO Integração vertical? NÃO Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical? Não se aplica Participação de mercado Não se aplica VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Os Grupos envolvidos nas operações, de atuação mundial, terão participação relevante na Ancestry.com, como resultante da operação, mas que não implicam em efeitos concorrenciais negativos no Brasil. Observa-se que, nem a Keystone, nem nenhuma das empresas do portfólio do Silver Lake, muito menos qualquer empresa pertencente aos respectivos Grupos Econômicos envolvidos, possuem atividades no Brasil no mesmo segmento da Ancestry.com. Além disso, nenhuma dessas empresas oferece produtos ou serviços que possam ser utilizados como insumos pela empresa-alvo. Em outras palavras, não há sobreposições ou integrações decorrentes desta operação.

Ainda que fosse considerado o cenário onde empresas do portfólio do Silver Lake – em especial, GoDaddy e SolarWinds – ofereçam serviços potencialmente contratáveis pela Ancestry.com, tais serviços não são insumos para os serviços ofertados pela citada, apenas serviços auxiliares, devendo ser considerado, ainda, que o faturamento da Ancestry.com é mínimo no país. Considerando, portanto, a inexistência de qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical resultantes da operação proposta no Brasil e o faturamento irrisório da empresa-alvo, esta SG conclui que a operação em tela trata-se de uma mera substituição de agente econômico. Pelo exposto, não vislumbra-se na presente operação maiores preocupações em termos concorrenciais no país. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA E DE EXCLUSIVIDADE A operação não contempla cláusulas de não concorrência e de exclusividade. VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se aprovação sem restrições. À consideração do Sr. Superintendente-Geral. [i] As Partes informam que a empresa Spectrum ANC Investor, L.P também está adquirindo uma participação minoritária nas empresas alvo. Esclarecerem, ainda, que tal aquisição não possui relevância para análise da presente operação, pois outro fundo afiliado do Spectrum já detém essa participação. No caso em tela, trata-se, apenas, de transferência de um fundo para outro fundo afiliado, ambos geridos pela mesma organização.

[ii] Valor de U$ [ACESSO RESTRITO] convertidos na taxa de câmbio de 31//3/2016 de U$ 1 = R$ 3,5583. Fonte: BACEN