Ato de Concentração Sumário nº 08700.000332/2016-84

:: SEI / CADE - 0158988 - Parecer :: PARECER Nº: 036/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000332/2016-84 INTERESSADOS: EURO IMPORT COMÉRCIO E SERVIÇOS Ltda.; ACANTHICUS PARTICIPAÇÕES Ltda.; JOI COMÉRCIO DE VEÍCULOS Ltda.; e TOREZ PARTICIPAÇÕES Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Interessados: EURO IMPORT COMÉRCIO E SERVIÇOS Ltda.; ACANTHICUS PARTICIPAÇÕES Ltda.; JOI COMÉRCIO DE VEÍCULOS Ltda.; e TOREZ PARTICIPAÇÕES Ltda. Mercados afetados: comércio a varejo de veículos e motocicletas. Natureza da operação: aquisição de controle. Fundamento: Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. INTERESSADOS (Requerentes e Empresas-objeto) EURO IMPORT COMÉRCIO E SERVIÇOS Ltda. Empresa revendedora de automóveis, camionetas e utilitários novos e usados; oferece, ainda, serviços de manutenção, reparação mecânica, lavagem, lubrificação e polimento. É subsidiária da UAB Motors Participações Ltda. – empresa holding, sem atividades operacionais, que detém participações majoritárias em empresas revendedoras de veículos, serviços e peças credenciadas por diversas montadoras com atuação no Brasil. A UAB Motors é controlada pela GPI S.A. LLC, empresa integrante da Group I Automotive Inc. – Grupo GPI. ACANTHICUS PARTICIPAÇÕES Ltda. Empresa controlada pela UAB Motors, constituída em 09/03/2015, para fins da operação proposta.

Atua com atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários, e com a preparação de documentos e serviços especializados de apoio administrativo. JOI COMÉRCIO DE VEÍCULOS Ltda. Sociedade empresária constituída em 2015 – “empresa-alvo” – que atua com comércio por atacado de caminhões novos e usados e a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos e usados; podendo oferecer serviços de representação comercial; manutenção, reparação mecânica, funilaria e pintura de veículos automotores. Juntamente com a Torez Participações Ltda. – “empresa-alvo” – constituídas com o propósito exclusivo de deter os ativos e passivos relacionados a concessionária de carros da marca BMW na cidade de Joinville/SC. TOREZ PARTICIPAÇÕES Ltda. Empresa-alvo que atua com compra, venda e aluguel de imóveis próprios, e com outras sociedades de participação, constituída em 2015. (ACESSO RESTRITO) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO QUADRO 1 - DESCRIÇÃO DE ASPECTOS FORMAIS Ato de Concentração de notificação obrigatória? SIM - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? SIM. SISGRU (0155994) e Despacho Ordinatório DCONT (0155996) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda 15 jan. 2016 Data da publicação do edital 27 jan. 2016 III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição pela UAB Motors Participações Ltda., por meio das subsidiárias Euro Import Comércio e Serviços Ltda. e Acanthicus Participações Ltda., da totalidade das quotas do capital social da Joi Comércio de Veículos Ltda. e da Torez Participações Ltda., que, em conjunto, reúnem os ativos e passivos da concessionária específica de carros da marca BMW na cidade de Joinville/SC. (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) As Compradoras afirmam que a operação representa uma oportunidade de investimento no seu mercado de atuação; por outro lado, para as Vendedoras, trata-se de oportunidade de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012): A operação tem como fundamento o art. 8º, inc. II da Resolução CADE nº 2/2012 – substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No quadro a seguir estão demonstrados os efeitos mais relevantes da operação. QUADRO 2 - EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal? NÃO Integração Vertical? NÃO Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical? Não se aplica Participação de mercado Não se aplica VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As empresas objeto – Joi e Torez – respondem pelo negócio e imóvel da Concessionária Joinville/SC, especializada em veículos BMW, alvo da negociação.

Os mercados de comércio de veículos e de motocicletas novos já foram objeto de exame do CADE em diversas oportunidades[i], prevalecendo o entendimento da abrangência municipal para o dimensionamento geográfico do mercado. As Compradoras - Euro Import e Acanthicus – pertencem a UAB Motors Participações Ltda. e a United Auto Participações Ltda., ambas controladas pelo Grupo Econômico Estadunidense GPI. A UAB Motors detém participações societárias majoritárias em várias revendedoras de veículos leves (novos ou usados) com oferta de serviços de manutenção, peças e assistência técnica autorizadas das marcas. Estão localizados em 9 (nove) cidades[ii], operando com 9 (nove) marcas[iii]. Possuem 22 (vinte e duas) concessionárias e 5 (cinco) Centros de Serviço e Reparação de Veículos e não estão presentes na Cidade de Joinville, nem em qualquer outro município do Estado de Santa Catarina. Não existe, portanto, sobreposição horizontal ou integração vertical resultante da operação em exame, que constitui mera substituição de agente econômico, com a entrada da UAB Motors no mercado de venda de automóveis BMW na cidade de Joinville/SC. Pelo exposto, não vislumbra-se na presente operação maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Na notificação, de 14/07/2016, consta o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Avenças da JOI pela EURO Import, com a informação quanto a existência de cláusula de não concorrência, nos seguintes termos:

(ACESSO RESTRITO) A cláusula em questão está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se aprovação sem restrições. À consideração do Sr. Superintendente-Geral. [i] Ver os Atos de Concentração 08700.003473/2014-97 (Grand Point Comércio de Veículos Ltda./BCLV Comércio de Veículos SA; aprovação sem restrições em 19.5.2014), 08700.010016/2013-78 (Toriba Veículos Ltda./Calpac Ltda.; aprovado sem restrições em 12.12.2013), 08700.009794/2013-14 (Mauro Saddi/GV Holding SA; aprovado sem restrições em 9.12.2013), 08700.007247/2013-02 (Anhui Jianghuai Automobile Com., Ltda./SNS Automóveis Ltda.; aprovado sem restrições em 2.9.2013), 08700.009037/2015-11 (Sojitz Participações Automotivas Ltda./Top Car Veículos S.A. – aprovado em 22.09.2015). [ii] Cidades de: São Paulo; São José dos Campos; Santo André; São Bernardo do Campo; São Caetano do Sul; Curitiba; Londrina; Cascavel; Campo Grande. Disponível em http://www.uabmotors.com.br/pages/o-grupo . Acesso em 26 jan 2016. [iii] Toyota, Nissan, BMW, BMW Motorrad, MINI, Land Rover, Jaguar, Renault, Peugeot e Mercedes Benz. Disponível em http://www.uabmotors.com.br/pages/o-grupo . Acesso em 26 jan 2016.