Ato de Concentração Sumário nº 08700.012651/2015-51

:: SEI / CADE - 0159825 - Parecer :: PARECER Nº 39/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012651/2015-51 Requerentes: Papeles Bio Bio SA e Stora Enso Arapoti Indústria de Papel SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Papeles Bio Bio SA e Stora Enso Arapoti Indústria de Papel SA. Mercados envolvidos: papel revista e papel jornal (papel imprensa). Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Papeles Bio Bio SA ("PBB") É parte do grupo chileno PBB, que, no Brasil, possui atividades no mercado de papel jornal (por meio da Pisa Indústria de Papéis Ltda.), no comérdio atacadista de energia elétrica (por meio da Nórdica Energia Ltda.) e no mercado de copos e complementos de polipapel (por meio da BO Packaging Ltda.). I.2. Stora Enso Arapoti Indústria de Papel SA ("Stora Enso Arapoti" ou "empresa-objeto") É um joint venture cujo capital social é dividido entre 80% para a Stora Enso Amsterdam BV ("Stora Enso"), do Grupo Stora Enso, e 20% para a Arauco do Brasil SA ("Arauco"). É a única produtora de papel cuchê leve (light weight coated paper ou "LWC") e de média gramatura (medium weight coated paper ou "MWC") na América Latina.

Fabrica também pequenas quantidades de papel revestido em um dos lados para a impressão de etiquetas (wood-free coated one-side paper ou "1CS") e papel protetor para etiquetas autoadesivas ("relase liner"). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0151548) Data da notificação ou emenda Notificado em 30/12/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 22/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/01/2016 (0158088) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela PBB, da participação de 80% que a Stora Enso detém no capital social da Stora Enso Arapoti. Após a consumação da operação, o capital social da Stora Enso Arapoti será dividido em 20% para a Arauco e em 80% para a PBB. Caso a Arauco exerça seu direito de venda conjunta (tag-along right), a PBB deterá a integralidade do capital social da Stora Enso Arapoti. As Requerentes informaram que a Arauco pode exercer também direito de preferência e ser a adquirente da participação de 80% no capital social da Stora Enso Arapoti sendo negociado, hipótese em que a Stora Enso Arapoti passará a ser detida integralmente pela Arauco. No entanto, considerando que:

(i) o contrato de compra e venda de ações que consolida a presente operação tem, entre suas condições suspensivas, o não-exercício do direito de preferência da Arauco, de modo que ele só se realiza juridicamente caso a Arauco não tenha intenção de se tornar a controladora unitária da Stora Enso Arapoti; (ii) apenas a Stora Enso Arapoti está constituída formalmente nos autos, com sua procuração acostada ao documento de nº SEI 0150825; e que (iii) a Stora Enso Arapoti não detém informações acerca da atuação do grupo Arauco, conforme segunda resposta (0158468) ao Ofício 59/2016 (0152279), a análise da operação não considerará a possibilidade de a Arauco exercer direito de preferência e adquirir ações da Stora Enso Arapoti, restringindo-se a examinar a entrada da PBB no capital social da Stora Enso Arapoti (com a possibilidade de aquisição de 100% das ações da empresa-objeto pela PBB). Portanto, caso a Arauco exerça seu direito de preferência, tal operação pode gerar a obrigatoriedade de novo ato de concentração, a depender do atingimento dos critérios estabelecidos na Lei nº 12.529/11 pelos grupos envolvidos nessa possível operação. Com a operação em tela, o Grupo PBB afirma buscar expandir suas atividades no Brasil e complementar o seu portfólio de produtos (em especial, com o mercado de papel revista) para responder melhor aos seu clientes que, alegadamente, têm acesso a fornecedores em âmbito mundial e exercem forte pressão competitiva. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No Brasil, o grupo econômico da compradora (a PBB) oferta apenas papel jornal, energia elétrica e copos e complementos de polipapel. A Stora Enso Arapoti, por sua vez, produz LWC/MWC (tipos de papel revista) de alta qualidade para impressão off-set e rotogravura. Esses produtos são utilizados principalmente para publicação de revistas e impressão de materiais para publicidade (tais como catálogos de alta qualidade, flyers, encartes, etc.), bem como papeis sensíveis à pressão para etiquetas. A Stora Enso Arapoti também fabrica pequenas quantidades de papel revestido em um dos lados para a impressão de etiquetas (1CS) e papel protetor para etiquetas autoadesivas (release liner). Além do mais, ao longo de 2015, a Stora Enso Arapoti realizou testes para a produção de papel jornal melhorado (enhanced ou improved newsprint), um tipo específico de papel jornal.

Esses testes envolveram um volume marginal, da ordem de 66 toneladas em outubro, 526 toneladas em novembro e 506 toneladas em dezembro, em total de 1.098 toneladas vendida a clientes somente a fins de teste para verificar se a qualidade do papel produzido seria aprovada pelos potenciais compradores, motivo pelo qual ela não será considerada como atuante no mercado específico de "papel jornal melhorado" ou em um possível cenário de mercado mais amplo de "papel jornal" em geral[1]. Levando em conta o entendimento do Cade nos Atos de Concentração 08012.000249/2000-61 (Klabin Fabricadora de Papel e Celulose SA/Norske Skog Industrier Asa) e 08012.003866/2001-34 (Norske Skogindustrier/UPM - Kymmene Corporation) e da Comissão Europeia no caso COMP/M.6101 (decisão disponível em <http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6101_20110713_20682_2274832_EN.pdf>; acesso em 26/01/2016), papel jornal (ou "papel imprensa") e papel revista constituiriam mercados relevantes de abrangência mundial distintos, sem substituibilidade pelo lado da demanda, e com substituibilidade pelo lado da oferta possível apenas em determinadas circunstâncias (ocasiões em que não seria necessário aumento de espaço industrial físico ou ocasiões em que podem ser feitos investimentos de adaptação de máquinas de produção de papel jornal melhorado de uma forma rápida e sem envolver custos relevantes).

A extensa análise da Comissão Europeia no caso COMP/M.6101, que contou inclusive com depoimento de empresa do Grupo Stora Enso, concluiu pela existência em separado de: (i) um mercado de papel jornal composto de papel jornal tradicional e de papel jornal melhorado; (ii) um mercado de papel revista que pode ser dividido ou não entre coated mechanical reels ("CMR") e supercalendered paper grades ("SC"), última divisão essa em que se inclui o papel supercalendered de subgrau C ("SB-C" ou "SB-B Equivalent"), produzido a partir de máquinas adaptadas de papel jornal melhorado; e de (iii) um mercado de wood-free coated paper ("WFC"). Ainda nessa divisão, não haveria sobreposição horizontal entre tipos de papel jornal e tipos de papel revista, já que a adaptação de máquinas de papel jornal melhorado para produção de SB-C não seria possível sem se incorrer em custos e riscos adicionais. Assim, mesmo nos parâmetros da análise mais aprofundada do mercado feita pela Comissão Europeia, a presente operação entre o Grupo PBB e a Stora Enso Arapoti (que produziu papel jornal melhorado apenas para fins de teste) também não levanta maiores preocupações concorrenciais, haja vista que ambas atuam em mercados distintos. Por fim, a própria cláusula de não concorrência constante do contrato da operação em tela [acesso restrito].

Desse modo, considerando que o Grupo PBB fornece apenas papel jornal no Brasil e que a Stora Enso Arapoti fornece, principalmente, papel revista no país, a operação consiste em substituição de agente econômico passível de aprovação pelo art. 8º, II, da Resolução 2/2012 do Cade[2]. Pode-se dizer, sem necessidade de maior aprofundamento quanto à definição do mercado, com base nos mesmos argumentos, que a produção pela Stora Enso Arapoti de papel para etiquetas (1CS e release liner) não é substituível pela produção de papel jornal pelo Grupo PBB, de modo a, quanto à atuação da Stora Enso Arapoti em papel para etiquetas, existir, também, substituição de agente econômico. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do Cade, na seguinte redação: [acesso restrito]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Conforme os Atos de Concentração 08012.000249/2000-61 (Klabin Fabricadora de Papel e Celulose SA/Norske Skog Industrier Asa) e 08012.003866/2001-34 (Norske Skogindustrier/UPM - Kymmene Corporation), o mercado de papel jornal é mundial.

A partir de estimativas da PBB, do Siscomex/AliceWeb e da Stora Enso Arapoti, pode-se dizer que, num cenário restrito ao território brasileiro (e, portanto, conservador), a produção da Stora Enso Arapoti de papel jornal teria correspondido a 0-10% [acesso restrito] do mercado, o que corrobora a afirmação da empresa de ter produzido este produto, até o momento, apenas para a realização de testes.