Ato de Concentração Sumário nº 08700.008136/2017-39

SEI/CADE - 0432796 - Parecer PARECER Nº 13/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008136/2017-39 REQUERENTES: Suzano Papel e Celulose S.A. e Facepa Fábrica de Papel da Amazônia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Facepa Fábrica de Papel da Amazônia S.A. Advogados: Gabriel Nogueira Dias, Renata Fonseca Zuccolo Giannella e outros. Tipo de Operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: fabricação de papel. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Suzano Papel e Celulose S.A. (“SUZANO”) A Suzano Papel e Celulose S.A. é uma sociedade anônima brasileira pertencente ao Grupo Suzano. O Grupo Suzano atua no Brasil, com atividades voltadas, principalmente, para a produção de celulose e comércio de papel (de tipos variados) no mercado nacional e internacional. I.2. Facepa Fábrica de Papel da Amazônia S.A. (“FACEPA”) A FACEPA produz e comercializa uma série de produtos de papel tissue, incluindo toalhas de papel, guardanapos, fraldas descartáveis, papel higiênico e lenços de papel. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0426870) Data da notificação ou emenda 29/12/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 3/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 8/1/2018 (0428058) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição de 92,84% do capital social da FACEPA, pela SUZANO. Serão realizadas as seguintes Operações societárias: [ACESSO RESTRITO] A Operação abrange todas as atividades da FACEPA. Conforme informado pelas Partes, a "Operação é complementar aos mais recentes esforços de inovação da SUZANO e acelera a sua entrada no segmento de papel tissue, dando causa ao aumento da competição e das opções ao consumidor nesse mercado. Para os vendedores, a Operação representa oportunidade ao desenvolvimento e incremento de outras atividades econômicas, diversificando seus investimentos." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fabricação de papel tissue Participações de mercado Reduzida VI.

Considerações sobre a Operação A presente Operação envolve o mercado de papéis sanitários (também chamados de tissue), cujo principal produto é o papel higiênico, mas inclui também a produção de toalhas, guardanapos e lenços, entre outros produtos. Nesse mercado, a FACEPA opera a partir de duas instalações industriais estabelecidas em Belém/PA e Fortaleza/CE e possui as seguintes marcas: Le Blanc, Floral, Tutto, Nino (de papel higiênico), NAPS e Fleur (guardanapos de papel) e Scala (guardanapos e toalhas de papel), Maxx Baby (fraldas), e Econoclean (produtos para empresas: higiênicos, toalhas, lençóis hospitalares). A SUZANO possui duas linhas de produção em Mucuri/BA e Imperatriz/MA com capacidade de 120 mil toneladas de bobinas de papel tissue por ano, cuja produção iniciou-se recentemente, em setembro de 2017. Em razão do recente início da produção de bobinas tissue, [ACESSO RESTRITO]. Portanto, a SUZANO pode ser qualificada como uma entrante no mercado de papéis sanitários. De qualquer forma, as Requerentes apresentaram estimativas das participações no mercado de tissue com base em relatório da RISI, uma provedora de informações de mercado para a indústria de papel e celulose e produtos florestais em geral. As participações estimadas, em 2015, no mercado nacional[1], são: [ACESSO RESTRITO].

Ademais, esse mercado conta com fortes concorrentes que possuem marcas bem estabelecidas como Kimberly-Clark (Neve, Huggies, Scott, Kleenex), Santher (Personal, Snob, Santepel, etc), Mili (Mili), CMPC - Melhoramentos (Elite, Kitchen, etc) e SEPAC (Duetto, Maxxim, etc). Tendo em vista que o processo produtivo em geral engloba (i) a fabricação de bobinas de papel sanitário (tissue) a partir da celulose ou de aparas; e (ii) conversão das bobinas de papel sanitário (tissue) em produtos acabados (e.g. papel higiênico, lenços de papel, etc.), poder-se-ia cogitar duas possíveis integrações verticais: a) entre a atividade de fabricação de bobinas de papel sanitário e a fabricação de produtos acabados; e b) entre a atividade de produção de celulose de fibra curta e a produção de bobinas. Quanto à integração vertical entre produtos acabados e bobinas, como se viu, a Suzano pode ser considerada entrante. Além disso, as Requerentes argumentaram que cerca de 80% da produção de papel tissue é verticalizada a partir da produção de bobinas de papel tissue. Ressaltaram, ainda, [ACESSO RESTRITO]. Ainda de acordo com as Requerentes, "[a]ssim, a bobina é normalmente utilizada para consumo cativo, dado que a produção de papel tissue e sua conversão em produto acabado são geralmente integradas.

São raras as situações em que são vendidas excedentes de bobinas ao mercado, e a entrada da Suzano com capacidade de bobina superior à de conversão para acabados se dá em uma estratégia de provável aumento de sua capacidade de conversão no futuro". As Partes apresentaram dados sobre a capacidade instalada para produção de bobinas tissue, indicando que, de acordo com o relatório RISI de 2016, o Brasil tinha, em 2015, capacidade instalada para produção de bobinas de papel tissue de [ACESSO RESTRITO] a respectiva capacidade operacional. Somando-se a capacidade operacional adicionada pelo projeto greenfield da SUZANO, cuja capacidade é de 120kt, o mercado contará com uma capacidade produtiva total de [ACESSO RESTRITO]. Nesse contexto, a capacidade produtiva conjunta da FACEPA (50kt) e da SUZANO (120kt) representa 0-10% [ACESSO RESTRITO] da capacidade total brasileira, sendo que a capacidade produtiva da SUZANO implicará num aumento de capacidade da ordem de 0-10% na capacidade total do mercado. Além disso, as partes esclareceram que a comercialização de bobina não é o core business de nenhuma das Requerentes, de modo que a bobina apenas é vendida no mercado quando não existe destinação do produto acabado. Portanto, a relação vertical entre bobinas e produtos acabados não apresenta potencial lesivo à concorrência, [ACESSO RESTRITO] além do fato de que é pouco expressiva a atuação da FACEPA em ambos os mercados.

Em relação à integração vertical entre as atividades de fabricação de celulose e a fabricação das bobinas, também foram providas, pelas Partes, informações sobre o mercado de celulose de fibra curta em termos de capacidade produtiva e de participação nas vendas [2]: Tabela I - Capacidade Produtiva Celulose Fibra Curta [ACESSO RESTRITO] Tabela II - Celulose de Fibra Curta (Vendas) [ACESSO RESTRITO] Os percentuais de participação [ACESSO RESTRITO] não indicam, portanto, que a operação possa gerar efeitos de fechamento de mercado. Ademais, as Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. Do exposto, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais, visto que as possíveis integrações verticais decorrentes da operação não impactam, de forma significante, o ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O CADE, em casos anteriores, adotou a dimensão nacional para os mercado de papel tissue, outros tipos de papel e celulose fibra curta: AC nº 08700.005637/2015-00 (Fibria/Klabin); 08700.003713/2015-34 (Suzano/Ibema); AC nº 08012.003579/2009-81 (CMPC/Melpaper); PA nº 08012.006059/2001-73 (Santher/Melhoramentos/Klabin/Kimberly Clark) [2] A celulose do tipo fluff também é produzida pela SUZANO.

Tendo em vista que esse tipo de celulose é usado na manufatura de produtos higiênicos descartáveis que requererem volume, maciez e absorção, tais como fraldas (infantis e adultas), absorventes femininos, etc., também pode ser usado como insumo para produtos da FACEPA. No entanto, entendeu-se, neste caso, não ser necessário aprofundar a análise deste tipo específico, dado que as participações envolvidas na presente Operação são reduzidas e que em caso anterior (AC nº 08700.006102/2016-29) levantamento do CADE junto ao mercado indicou que a produção de fluff brasileira é capaz de atender à demanda nacional e que o mercado tende a ter dimensão maior que a nacional. Além disso, a produção de fluff da SUZANO, feita a partir de fibra curta, não é substituta perfeita para o produto fluff proveniente de celulose de fibra longa.