Ato de Concentração Sumário nº 08700.004945/2017-71

:: SEI / CADE - 0379949 - Parecer :: PARECER Nº 243 /2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004945/2017-71 (ref. 08700.004951/2017-29 - parecer nº 234 acesso restrito) REQUERENTE: CELULOSE irani s.a. E TIMBER XI SPE S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CELULOSE IRANI S.A. e TIMBER XI SPE S.A Natureza da operação: Aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: produção de florestas plantadas e gestão de ativos florestais. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. PARTES I.1. CELULOSE IRANI S.A. ("IRANI") A CELULOSE IRANI é uma empresa integrante do Grupo Habitasul, que tem como principais atividades: (i) a produção de papel Kraft, papéis reciclados, chapas e embalagem de papelão ondulado e resinas; e (ii) a produção de celulose de fibra longa para uso cativo (insumo convertido na produção de papéis). Para produção da celulose necessária à viabilização de suas atividades no segmento de papel para embalagens, a IRANI faz uso das florestas plantadas nos municípios de Vargem Bonita, Irani, Ponte Serrada, Água Doce e Catanduvas, todos situados no Estado de Santa Catarina. Segundo informações da Requerente, diminuta parcela da madeira por ela produzida é comercializada no mercado local.

A produção do que se refere à Requerente no segmento florestal e resinas - responsável pela geração de breu e terebintina para a produção de vernizes, tintas, sabões, colas, adesivos, ceras, explosivos etc. - é viabilizada, a seu turno, pelos produtos da base florestal da IRANI localizadas no Estado do Rio Grande do Sul. I.2. TIMBER XI SPE S.A. ("TIMBER XI") A TIMBER XI é uma sociedade de propósito específico, integrante do Grupo BTG Pactual, que tem como principal atividade a promoção de investimentos em ativos florestais - o que pode incluir a própria comercialização de madeira. Segundo o percentual de ações ordinárias detidas, a TIMBER XI possui a seguinte composição acionária: (i) BTGI Investimentos Florestais S.A. - 50,1%; (ii) BTG Pactual Timberland I - Fundo de Investimentos em Participações - 49,9%. Convém ressaltar que essas duas sociedades detentoras de cotas de participação na TIMBER XI são empresas integrantes do Grupo BTG Pactual. As empresas do Grupo BTG Pactual atuam, segundo informações da Requerente, alternativamente, como bancos múltiplos e como empresas de investimentos, ofertando, principalmente, os seguintes serviços financeiros e não financeiros: (i) administração de ativos; (ii) assessoramento em fusões e aquisições; (iii) corretagem; (iv) câmbio; (v) securitização; (vi) gestão de patrimônio; (vii) corporate finance; (viii) vendas e negociação de ativos; (ix) corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos; dentre outros.

Como também relatado pela Requerente, a atuação do Grupo BTG Pactual no Brasil inclui a promoção de investimentos nas seguintes atividades: (i) comércio varejista de combustíveis; (ii) oferta de serviços de estacionamento; (iii) fábricas de veículos automotores; (iv) prestação de serviço de navegação de apoio marítimo e transporte fluvial e marítimo; (v) comercialização de produtos e prestação de serviços relacionados à prevenção e combate à poluição decorrentes de derramamentos de petróleo; (vi) comercialização e importação de energia elétrica nas diferentes formas e modalidades; (vii) limpeza pública (coleta, gerenciamento, transporte e destinação final de resíduos); (viii) desenvolvimento e investimentos em empreendimentos imobiliários; (ix) fabricação e comercialização de etiquetas e de materiais autoadesivos e de impressão, (x) academias de ginástica, musculação e outras atividades físicas, (xi) provimento de acesso, conteúdo e publicidade na internet; (xii) exploração de operações de transporte multimodal de cargas; (xiii) atividades relacionadas ao setor de mineração; (xiv) consultoria e assessoria na área de soluções tecnológicas para planejamento da cadeia de suprimentos; (xv) consultoria e gestão de ativos florestais; (xvi) serviços de telecomunicações por fio; (xvii) extração de petróleo e gás natural; e (xviii) fabricação e desenvolvimento de motores elétricos". II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0373838) Data da notificação ou emenda 10/08/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 264/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/08/2017 (0375563) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação a ser apreciada consiste na aquisição de ativos florestais e imóvel rural da empresa URANI (em conjunto, "Ativos Florestais") pela empresa TIMBEX XI. Os Ativos Florestais envolvidos na Operação são, precisamente: (i) imóveis rurais nos quais a IRANI é parceira rural ou arrendatária; e (ii) imóvel próprio da URANI. Esses Ativos Florestais são, atualmente, integralmente detidos pela URANI. Os imóveis rurais em questão estão localizados sobretudo no Estado de Santa Catarina e encontram-se cobertos por florestas de pinus e eucaliptos, correspondentes a um área plantada total de XXX [ACESSO RESTRITO][1]. O mencionado imóvel da URANI, a Fazenda São Pedro, também situado no Estado de Catarina, abrange, por sua vez, uma área total de XXX [ACESSO RESTRITO]. A aquisição das florestas plantadas nos imóveis em que a IRANI aparece como parceira rural ou arrendatária pela TIMBER XI tem em vista a viabilização da exploração mediante corte e colheita da madeira disponível, com recursos próprios ou pela contratação de terceiros, XXX [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para proposição da Operação, a Requerente indica a possibilidade de ampliação do portfólio de investimentos do Grupo BTG Pactual no ramo de ativos florestais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical produção de florestas plantadas; e gestão de ativos florestais. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, e com referência à dimensão produto, há sobreposição horizontal entre as Requerentes nos seguintes mercados: (i) produção de florestas plantadas, considerados os segmentos correspondentes aos diferentes tipos de madeiras produzidas; e (ii) gestão de ativos florestais e atividades correlatas. No que se refere à ótica geográfica, em linha com manifestações prévias do CADE, considera-se o mercado de produção de florestas plantadas como de dimensão estadual ou, mais precisamente, como correspondente à área situada dentro de um raio de 200km da unidade produtora considerada.

Quanto ao mercado de gestão de serviços florestais, também como base em entendimentos prévios do CADE, assume-se sê-lo portador de dimensão nacional, haja vista que os serviços usualmente comercializados nesse mercado podem ser ofertados por empresas especializadas ou, de outro modo, por qualquer produtor florestal que tenha desenvolvido capacidade gerencial em decorrência da administração de seu próprio empreendimento florestal [1]. Feitas essas considerações, a fim de avaliar a extensão dos possíveis efeitos da Operação, os itens V.1 e V.2, a seguir, trazem considerações sobre os seus potenciais impactos concorrenciais. O item VI.3, a seguir, apresenta análise sumária do caso. VI.1. Mercado de produção de florestas plantadas: Com recordação de manifestações prévias do CADE, entende-se como adequada a segmentação do mercado de produção de florestas plantadas segundo as diferentes tipos de madeira, que são, no caso ora em análise, pinus e eucalipto. A partir de então, em face dos custos de transporte usualmente incorridos (e conforme já mencionado), tem-se como adequada a delimitação do mercado de produção de florestas plantas pela consideração da área situada em um raio de até 200km da unidade produtora em questão ou, de modo aproximado e a depender do caso, pela consideração dos limites da Unidade Federada que a abriga.

Com esses dados em mente, a partir de informações disponibilizadas pela Requerente, conclui-se que as participações conjuntas das empresas do Grupo BTG Pactual nos mercados catarinenses de florestas plantadas de eucalipto e pinus são da ordem de 0 a 10% [ACESSO RESTRITO] e 0 a 10% [ACESSO RESTRITO], respectivamente. VI.2. Mercado de gestão de ativos florestais: Conforme dados constantes do Parecer n. 206/2016/CGAA5/SGA1/SG (0229695), de 8 de agosto de 2016, que procedeu a análise de operação de aquisição de ativos pela BTGI Investimentos Florestais S.A., empresa integrante do Grupo BTG Pactual, os mercados nacionais de pinus e eucaliptus correspondem a áreas totais de 1.588.997 ha e 5.558.653 ha, respectivamente. O Parecer informa, ainda, que as atividades de gestão de ativos florestais desses dois mercados levadas a termo por empresas integrantes do Grupo BTG Pactual no Estado de Santa Catarina correspondem a menos de 10% dos mercados nacionais, sendo essa uma das razões que o levou à conclusão de que a operação por ele analisada não enseja preocupações concorrenciais, dadas as baixas participações envolvidas. Para fins de avaliação dos efeitos da Operação ora notificada sobre o mercado de gestão de ativos florestais, com igual recordação do entendimento do Parecer n. 206/2016/CGAA5/SGA1/SG, sublinha-se ser a adquirente, TIMBEX XI, empresa também integrante do Grupo BTG Pactual.

Este Grupo possuía, em 2015, segundo dados das Requerentes, participação de 0 a 10% [ACESSO RESTRITO] no mercado de gestão de florestas de pinus no Brasil, e 0 a 10% [ACESSO RESTRITO] em Santa Catarina; e de 0 a 10% [ACESSO RESTRITO] no mercado nacional de gestão de florestas de eucalipto, e 0 a 10% [ACESSO RESTRITO] em Santa Catarina. Ademais, dadas as baixas participações desse grupo nos mercados de plantação de pinus e eucalipto, infere-se, pois, a impossibilidade da geração de efeitos concorrenciais adversos em decorrência da operação ora em análise para o mercado brasileiro de gestão de ativos florestais. VI.3. Análise: Dada a atuação de empresas do Grupo BTG Pactual nas atividades de fabricação e comercialização de etiquetas e de materiais autoadesivos e de impressão, bem como a prestação de serviços de consultoria e gestão de ativos florestais, a Operação enseja, adicionalmente, a análise da relevância dos efeitos de concentração horizontal e de integração vertical ocasionalmente resultantes. No caso que envolve, de um lado, as atividades de produção de pinus e eucalipto dos Ativos Florestais a serem adquiridos e, de outro, as atividades de fabricação e comercialização de etiquetas e de materiais autoadesivos e de impressão levadas a termo pela empresa Auto Adesivos Paraná S.A.

("Auto Adesivos Paraná"), do Grupo BTG, recorda-se ter sido esclarecido (em resposta a comunicação remetida pelo CADE por ocasião da análise de Operação pregressa envolvendo a BTGI Investimentos Florestais S.A.) que a atividade de produção de etiqueta não inclui o uso de celulose proveniente de empresas do Grupo BTG Pactual, conforme relato do Parecer n. 206/2016/CGAA5/SGA1/SG (0229695), mas sim um tipo específico de papel. Sendo assim, esta possível integração vertical é apenas potencial, indireta. Ademais, como já assinalado, as baixas participações do Grupo BTG Pactual e dos Ativos Florestais sugerem a impossibilidade de geração de danos concorrenciais em decorrência dos efeitos de integração vertical ocasionalmente verificados. Quanto aos efeitos derivados da sobreposição horizontal no mercado de gestão de ativos florestais, conforme indicado pelo Item VI.2, acima, considera-se a validade de análise sobre a operação envolvendo a empresa BTGI Investimentos Florestais S.A. recentemente apreciada pelo CADE (Ato de Concentração 08700.005559/2016-16) e considera-se, do mesmo modo, a impossibilidade de geração de danos concorrenciais relevantes para o mercado de gestão de ativos florestais pela Operação ora em apreço. Complementarmente, cumpre notar que, segundo informações da Requerente, após a Operação, os Ativos Florestais adquiridos pela TIMBEX XI seguirão sendo gerenciados pela IRANI ("Formulário Procedimento Sumário", Item V.5, p. 21).

Por todos esses elementos, conclui a presente análise que a Operação proposta não altera, de modo relevante, a estrutura dos mercados relevantes de produção de florestas plantadas e de gestão de ativos florestais, e entende-se, portanto, que a Operação não tem potencial para geração de efeitos concorrenciais adversos nos mercados por ela afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência ("Formulário Procedimento Sumário", Item III.6, p. 14). VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Em nota acrescida ao texto da Etapa III, p. 12, do "Formulário Procedimento Sumário", indica a Requerente que: "Uma parcela pequena dos Ativos Florestais correspondente a XXX [ACESSO RESTRITO] da área total plantada dos Ativos Florestais está localizada no estado do Paraná". [2] Atos de Concentração 08700.011394/2015-31 e 08700.003468/2014-84.