Ato de Concentração Sumário nº 08700.012588/2015-53

:: SEI / CADE - 0160852 - Parecer :: PARECER Nº 40/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012588/2015-53 REQUERENTES: Sobraer Sonaca Brasileira Aeronáutica Ltda. e Eltra Holdings PTE. LTD. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): desenvolvimento, produção e montagem de estruturas aeronáuticas.. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Sobraer A Sobraer é uma sociedade limitada brasileira controlada pela Sonaca, que atua no desenvolvimento de estruturas aeronáuticas, principalmente asas e fuselagem. I.2. Sonaca A Sonaca é uma sociedade limitada belga, com atuação no desenvolvimento, produção e montagem de estruturas aeronáuticas para os setores de aviação civil, militar e espacial, sendo especialmente conhecida por sua expertise em asas móveis. A Sonaca tem atividades em todo o mundo, com sua matriz na Bélgica, e subsidiárias no Canadá, China, Romênia e Brasil. A Sonaca é detida principalmente pela empresa Fiwapac SA, que detém 79,49% de suas ações. A Fiwapac é uma empresa que pertence ao grupo Walloon Region, que atua no financiamento de projetos da indústria belga. A Fiwapac não registou faturamento no Brasil em 2014 e também não possui atividades no país, a não ser por meio de sua participação indireta na Pesola e Sopeçaero por meio da Sonaca.

I.1. Eltra A Eltra é uma empresa holding não operacional, de Singapura, pertencente ao Grupo Airbus. O Grupo Airbus atua no design, produção e assistência de aviões. O Grupo Airbus também atua no desenvolvimento de tecnologias de engenharia, produção e serviços de capacitação na Europa, China, Índia, Rússia, Oriente Médio, Singapura e Estados Unidos. A Eltra é parte do Grupo Airbus. O Grupo Airbus atua mundialmente no setor aeronáutico, espacial e de defesa. I.2. Sopeçaero A Sopeçaero é especializada na produção de pequenas e médias chapas metálicas modeladas ou dobradas de alumínio para aviões. Está presente em todas as etapas de produção, desde a compra de materiais brutos, encaminhamento, modelação, confecção, tratamento térmico e superficial, pintura, até o controle de qualidade. Produz cerca de 40.000 a 45.000 peças por mês, com tamanhos superiores à 1,2 metros para empresas locais e estrangeiras. I.1. Pesola A principal atividade da Pesola é a fabricação de pequenas partes de alumínio, particularmente peças de tamanho médio de 3 a 5 eixos. A Pesola também atua na produção de ferramentas de prensagem e na instalação de rolamentos e outros componentes, de acordo com o padrão e especificação do cliente. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0150266) Data da notificação ou emenda? 12/01/2016 Data da publicação do edital? 14/01/2016 (0154790) III.

Descrição da Operação A Operação consiste na aquisição por Sobraer Sonaca Brasileira Aeronáutica Ltda. ("Sobraer", compradora), de ações correspondentes a 34,01% do capital social da Sopeçaero Sobraer Peças Aeronáuticas Ltda. ("Sopeçaero") e 33,33% do capital social da Pesola Peças Usinadas Aeronáuticas Ltda. ("Pesola"), antes pertencentes à Eltra Holdings PTE. LTD. ("Eltra"). Após a Operação, Sonaca S.A. ("Sonaca"), por meio da Sobraer, será a única controladora das empresas Sopeçaero e Pesola. Segue abaixo estrutura societária das empresas alvo antes e após a Operação: IV. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): VI - Outros casos. V. Principais Informações sobre a Operação Quadro 2 - Efeitos da operação EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não há Participação de mercado --- Vi. Considerações sobre a Operação A Operação resultará na aquisição do controle unitário das empresas Sopeçaero e Pesola por Sonaca, uma vez que, anteriormente à Operação, o controle das referidas empresas era compartilhado entre Eltra e Sonaca. As Requerentes afirmam que a Operação resultará em sobreposições horizontais e relações verticais entre as Empresas Target (Sopeçaero e Pesola) e a compradora Sonaca, na fabricação e venda de específicas partes de estruturas aeronáuticas.

As Requerentes argumentam que o mercado relevante envolvido na Operação é a fabricação de partes de estruturas aeronáuticas em dimensão mundial, particularmente nos segmentos de chapas metálicas e partes de alumínio. A Sonaca é uma fabricante global de estruturas aeronáuticas e um significante percentual das vendas da Sopeçaero e da Pesola são realizadas intragrupo para empresas pertencentes ao Grupo Sonaca. Aproximadamente % [ACESSO RESTRITO] das partes fabricadas pela Sopeçaero e % [ACESSO RESTRITO] das partes fabricadas pela Pesola são vendidas intragrupo para empresas pertencentes ao Grupo Sonaca e o restante para terceiros. A Sopeçaero registrou em 2014 um faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO], tendo exportado aproximadamente % [ACESSO RESTRITO] de suas vendas (principalmente para o Grupo Sonaca e para a empresa Sabca) e importado aproximadamente o correspondente a % [ACESSO RESTRITO] de seu faturamento em matéria-prima. A Pesola registrou em 2014 um faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO], tendo exportado aproximadamente % [ACESSO RESTRITO] de suas vendas (principalmente para o Grupo Sonaca) e importado o correspondente a aproximadamente % [ACESSO RESTRITO] de seu faturamento em matéria-prima. Adicionalmente, deve-se considerar que esta Operação tem um potencial pró competitivo, uma vez que o controlador da Eltra é a Airbus, um dos grandes grupos mundiais de fabricação de aeronaves, sendo que a Operação resultará na saída da Eltra do controle das empresas Target.

As Requernetes apresentaram estimativas de participação de mercado da Sopeçaero e a Pesola no cenário mundial nos setores de estruturas aeronáuticas e nos segmentos de chapas metálicas e partes de alumínio, com market shares combinados inferiores a 1%. Os principais players do mercado são empresas multinacionais com atuação global. Considerando que o mercado mundial de estruturas aeronáuticas em 2013 foi de aproximadamente R$[1] [ACESSO RESTRITO], a Sonaca e suas subsidiárias apresentaram um market share de aproximadamente 2% [ACESSO RESTRITO] no mercado de aeroestruturas[2], conforme a Tabela baixo: [ACESSO RESTRITO] Empresa Valor estimado de aeroestruturas em 2013 US$M Market share Spirit AeroSystems [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Triumph [0-10]% UTC Aerospace Systems [0-10]% Premium Aerotec [0-10]% GKN Aerospace [0-10]% Aircella [0-10]% Aerolia [0-10]% Mitsubishi [0-10]% Alenia Aermacchi [0-10]% Aernnova [0-10]% Kawasaki [0-10]% Fuji [0-10]% Fokker Aerostructure [0-10]% Sonaca [0-10]% Latecoere [0-10]% MRAS [0-10]% Northop Grumman [0-10]% Outros [20-30]% Total 1º nível 100% Fonte: Relatório - Aeroestruturas de 2014 Objetivando avaliar os possíveis impactos concorrenciais da presente Operação no Brasil, esta SG consultou a empresa Embraer S.A., que é o maior fabricante brasileiro de aeronaves, por meio de Ofício (0155448).

Em sua Resposta (0157971), a Embraer afirmou que as empresas Sonaca, Sopeçaero e Pesola não atuam no fornecimento dos mesmos tipos de peças e que não identifica aspectos negativos da presente Operação. Ademais, há que se ressaltar que a Sonaca já detinha antes da operação cerca de dois terços do capital social das empresas-alvo, o que denota ainda mais a insignificância, em termos concorrenciais, da operação em tela para o país. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Taxa de conversão US$ 1,00 = R$ 2,34 em 31 de dezembro de 2013. [2] Estimativas retiradas da página 23 do Relatório - Aeroestruturas de 2014.