Ato de Concentração Sumário nº 08700.001961/2017-11

:: SEI / CADE - 0325243 - Parecer :: PARECER Nº 96/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001974//2017-81 (08700.001974/2017-81) Requerentes: Sumitomo Precision Products Co. (SPP), Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation3 (NSSMC) e Sumitomo Corporation (SC) EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sumitomo Precision Products Co. (SPP); Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (NSSMC) e Sumitomo Corporation (SC). Mercado Afetado: Partes, Peças e Acessórios para Fabricação de Aeronaves. Natureza da Operação: aquisição de participação societária, fusão. Art. 8º, inciso II – Substituição de agente econômico. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES I. AS REQUERENTES I.1. Sumitomo Precision Products Co. (SPP) Trata-se de uma empresa japonesa que globalmente atua nos segmentos de produtos aeroespaciais, produtos de controle hidráulico e de calor, microtecnologia e outros produtos tecnológicos para redes digitais. É basicamente uma empresa que fornece insumos para produção de equipamentos de alta tecnologia. No Brasil, entretanto, a SPP tem atuação restrita a venda (exportação do Japão para o Brasil) de um único produto, qual seja, um tipo de motor que integra o conjunto de componentes hidráulicos para fabricação de aeronaves. Mesmo assim, segundo as requerentes, o volume de vendas desse produto da SPP para o Brasil tem sido baixo.

Entre Abril de 2015 e Maio de 2016, a empresa registrou uma quantidade de vendas equivalente a [ACESSO RESTRITO]. Atualmente, a Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (NSSMC) é a maior acionista da SPP, detendo cerca de 40,59% das ações desta empresa. I.2. Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (NSSMC) - Vendedora A NSSMC integra o Grupo Nippon e atua, conforme informações prestadas pelas requerentes, nos setores de aço, engenharia, produtos químicos, novos materiais e soluções de sistemas. Possui 16 unidades no Japão e atua em 15 países na produção de materiais e equipamentos de aço com diferenciais que aumentam o seu valor agregado. No Brasil, a NSSMC tem participação em sete empresas, todas atuando nos setores de siderurgia e aço, dentre elas a Usiminas. Como descrito anteriormente, a NSSMC é detentora da maior parte das ações da SPP e pretende vender mais da metade das ações que detém dessa empresa para a Sumitomo Corporation (SC). I.3. Sumitomo Corporation (SC) - Compradora A Sumitomo Corporation (SC) é uma empresa do Grupo que leva o mesmo nome, de nacionalidade japonesa, e que atua no Brasil há mais de 40 anos por meio subsidiárias e afiliadas. A sua principal subsidiária em território brasileiro é a Sumitomo Corporation do Brasil, que tem como principais áreas de atuação, segundo informações prestadas pelas requerentes, os setores de metais e mineração, recursos minerais, químicos e agricultura, óleo e gás, automotivo e alimentos.

Atualmente, a SC possui ações da SPP em proporção inferior a 2%. Por meio do presente ato de concentração, pretende aumentar sobremaneira a sua participação acionária na SPP, adquirindo mais de 24% das ações desta empresa, que hoje estão de posse da NSSMC. Vale destacar que, apesar das semelhança dos nomes, a SPP e SC não possuem relação direta e não fazem parte do mesmo grupo. Segundo as requerentes, trata-se apenas de uma coincidência. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0320481) juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT 0321572 Data da notificação ou emenda 30/03/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 101/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/04/2017 (0322742) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Sumitomo Corporation (SC), de 26,8% das ações da Sumitomo Precision Products Co. (SPP), que hoje estão detidas pela Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (NSSMC). Trata-se, na verdade, de uma negociação entre a SC (compradora) e a NSSMC (vendedora) com efeitos sobre a repartição das ações na SPP. Atualmente, a SC detém um percentual bastante reduzido, apenas 1,67%, de participação acionária na SPP. Já a NSSMC possui 40,59% das ações.

Após a operação, o controle acionário tende a ser distribuído entre as duas empresas, com a SC aumentando a sua participação para 27,75% e a NSSMC diminuindo sua participação para 14,51% das ações da SPP, conforme pode ser verificado nas tabelas 1 e 2 a seguir. Vale destacar que essas participações correspondem às ações ordinárias. Tabela 1: Composição acionária da SPP antes da operação Tabela 2: Composição acionária da SPP depois da operação [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Nenhum Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação em questão consiste em uma substituição de agente econômico, uma vez que a empresa compradora das ações, a Sumitomo Corporation (SC), e seu grupo econômico, não atuam em nenhum dos segmentos de mercado da empresa cujas ações estão em negociação, no caso a Sumitomo Precision Products Co. (SPP), não se verificando, portanto, nenhum tipo de sobreposição horizontal entre elas. Também não se verifica qualquer tipo de integração vertical entre o grupo econômico comprador e a empresa-alvo.

Ademais, conforme destacado pelas requerentes, a atuação da SPP no Brasil é muito restrita, reduzindo-se apenas a vendas para o Brasil de motores para produção de aeronaves, e num montante irrisório em termos absolutos. Especificamente no setor de aviação, o grupo comprador, SC, possui atuação apenas no negócio de leasing de aeronaves, ainda assim em outro países, não no Brasil, conforme informações prestadas pelas requerentes e confirmadas após pesquisas em documentos disponibilizados na internet sobre o perfil corporativo do grupo. Todavia, não há qualquer tipo de atuação da SC na produção e fornecimento de peças para fabricação de aeronaves, mesmo considerando um mercado relevante em escala global. Diante do exposto, considerando que a operação em curso não apresenta nenhum indício de sobreposição horizontal ou de integração vertical com comprometimento dos mercados envolvidos, aliado à baixa representatividade da empresa-objeto no país, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.