Ato de Concentração Sumário nº 08700.000424/2016-64

:: SEI / CADE - 0160893 - Parecer :: PARECER Nº 41/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000424/2016-64 REQUERENTES: BRF S/A E MONDELEZ LACTA ALIMENTOS LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. BRF S/A e Mondelez Lacta Alimentos Ltda. Mercado de fabricação de produtos baseados em queijo. Procedimento Sumário. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 BRF S/A ("BRF") A BRF é uma empresa do Grupo BRF, de origem brasileira, que concentra suas atividades na produção e comercialização de produtos alimentícios como cortes in natura de aves e suínos, alimentos, congelados processados, embutidos, pratos prontos, pizzas congeladas, etc. O Grupo BRF detém as seguintes empresas no Brasil: PSA Laboratório Veterinário Ltda. Sino dos Alpes Alimentos Ltda. Vip S/A Emp. Part. Imobiliárias Avipal Centro-Oeste S/A. UP! Alimentos Ltda. K&S Alimentos S.A. PR - SAD Administração de bem próprio S.A. PP - Bio Administração de bem próprio S.A. I.2 Mondelez Lacta Alimentos Ltda. ( "Mondelez Lacta") A Mondelez Lacta pertence ao Grupo Mondelez, conglomerado multinacional de origem norte-americana que atua no mercado de snacks.

Além dos produtos de queijo da joint-venture K&S, empresa-objeto da operação, os produtos do Grupo Mondelez no Brasil dividem-se entre os segmentos de bebidas, biscoitos, chocolates, gomas, balas, gelatinas, sobremesas e fermentos. A Mondelez Lacta é subsidiária integral da Mondelez Brasil Ltda. ("Mondelez Brasil"), atual denominação da Kraft Foods Brasil S/A. O Grupo Mondelez detém as seguintes empresas no Brasil: Mondelez Brasil Ltda. Mondelez Brasil Norte Nordeste Mondelez Lacta Alimentos Ltda. K&S Alimentos S/A (JV objeto da operação) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0157449 Data da notificação ou emenda? 20/01/2016 Data da publicação do edital? 27/01/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste no término da joint venture constituída em 2008, pelas empresas Mondelez Lacta e BRF, cujo objeto é a fabricação, comercialização e distribuição de produtos de queijo e de produtos essencialmente baseados em queijo, sob as marcas Philadelphia (licenciada pelo Grupo Mondelez à K&S) e Sadia (licenciada pela BRF à K&S). Como resultado da operação proposta, (i) a Mondelez Brasil passará a ser a única responsável pelas atividades envolvendo a fabricação de cream cheese com a marca Philadelphia, adquirindo todos os ativos correspondentes antes detidos pela K&S; e (ii) a BRF continuará exercendo as atividades de distribuição e venda de cream cheese com a marca Philadelphia.

A operação implica a seguinte reorganização societária: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A joint-venture K&S, objeto da operação, foi constituída em 2008 pelas então Kraft Foods Brasil S/A e Sadia S/A [1] no âmbito do AC nº 08012.005824/2008-12, tendo sido aprovada sem restrições pelo CADE. A K&S comercializa, atualmente, produtos de queijo vendidos sob a marca "Philadelphia". Com relação à linha de produtos de queijo sob a marca ''Sadia" da BRF, a K&S deixou de produzir no final de 2015. A operação implica a aquisição de controle unitário da BRF sobre a K&S e [ACESSO RESTRITO] Constam dos autos que com a desconstituição da joint venture, a Mondelez Brasil retomará o controle unitário sobre a linha de produtos da marca "Philadelphia". Acrescente-se que o Grupo Mondelez não detém qualquer outra linha de produtos de queijos ou essencialmente de queijo no Brasil. Além disso, de acordo com as Partes, a operação mantém relação vertical pré-existente envolvendo a distribuição exclusiva dos produtos da marca "Philadelphia" pela BRF.

A justificativa econômica relaciona-se ao fato de que o Grupo Mondelez não conta com rede de distribuição fria apropriada a produtos lácteos e não comercializa qualquer outra linha de produtos substitutos. A BRF, por sua vez, conta com ampla rede de distribuição refrigerada própria para o transporte de produtos lácteos, apesar de não mais comercializar produtos de queijo. Segundo as Partes a Operação Proposta compreende a assinatura de um [ACESSO RESTRITO] [2] Ressalte-se que o Grupo BRF já detém controle compartilhado sobre a K&S, objeto da operação, e que o Grupo Mondelez não possui qualquer outra linha de produtos de queijo além da marca Philadelphia. Logo, a presente operação não implica sobreposição horizontal e a integração vertical dela decorrente é pré-existente, pois o Grupo BRF já realizava a distribuição dos produtos da marca Philadelphia. Também não há que se falar em reforço dessa integração vertical, haja vista que a BRF, conforme informado, não mais comercializar quaisquer produtos de queijo. Por consequência, a operação proposta não enseja efeitos negativos à concorrência. Logo, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato para Encerramento de Associação e Outras Avenças dispõe que: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do Cade [2]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral. [1] As Requerentes informam que a Mondelez se sub-rogou nos direitos e obrigações da Kraft Foods Brasil S/A no que diz respeito aos contratos da K&S após cisão do antigo Grupo Kraft. Por sua vez, a BRF se sub-rogou nos direitos obrigações da Sadia S/A. no que diz respeito aos contratos da K&S após associação entre Sadia e Perdigão (Ato de Concentração nº 08012.004423/2009-18). [2] De acordo com o Contrato de Associação firmado entre a Kraft Foods Brasil S/A e a Sadia S/A mediante o qual foi criada a joint venture, objeto da presente operação, no âmbito do AC nº 08012.005824/2008-12, há a seguinte previsão com relação ao contrato de distribuição: [ACESSO RESTRITO]