Ato de Concentração Sumário nº 08700.000848/2017-18

:: SEI / CADE - 0306567 - Parecer :: PARECER Nº 57/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000848/2017-18 Requerentes: Arcor S.A.I.C., Bagley Argentina S/A e Mastellone Hermanos S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Arcor S.A.I.C., Bagley Argentina S/A e Mastellone Hermanos S/A. Mercado(s) Afetado(s): fabricação de composto lácteo e de soro de leite em pó. Natureza da Operação: aquisição de controle compartilhado. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Arcor S.A.I.C. ("Arcor") A Arcor é uma empresa argentina que atua, principalmente, no setor de alimentos. A Arcor também desenvolve atividades na agroindústria e no segmento de embalagens. No Brasil, as atividades da Arcor compreendem, principalmente, a fabricação e comercialização de biscoitos, chocolates e caramelos (balas, chicletes, entre outros). A Arcor é controlada pelo Grupo Arcor S/A, grupo argentino controlado por pessoas físicas, sendo que nenhuma delas detém 20% ou mais de participação na empresa. I.2. Bagley Argentina S/A ("Bagley") A Bagley é uma empresa argentina, controlada pela Bagley Latinoamérica S/A, empresa espanhola, joint venture entre Arcor e e a Compagnie Gervais Danone (“CGD”). CGD é uma subsidiária integral da Danone, empresa “mãe” do Grupo Danone, de origem francesa.

Suas atividades compreendem a produção e comercialização de biscoitos e produtos alimentícios em geral. As atividades do grupo Danone no Brasil compreendem a fabricação e comercialização de certos produtos lácteos frescos (requeijão, iogurte, leite, creme de leite), água mineral, produtos de nutrição para bebês e produtos de nutrição médicos. O Grupo Danone detém oito empresas no Brasil, entre elas: Águas Minerais Bacarelli Ltda. Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Danone Ltda. Nutrimed Industrial Ltda. A estrutura societária da Bagley está apresentada abaixo: Logo, a Bagley pode ser considerada parte do Grupo Arcor e do Grupo Danone, nos termos da Resolução Cade nº 2/2012. I.3 Mastellone Hermanos S/A ("Mastellone Hermanos"), ("Empresa-Objeto") A Mastellone Hermanos (Empresa-Objeto) é uma empresa argentina, de capital fechado, cuja principal atividade é a fabricação e comercialização de produtos, subprodutos e derivados do leite. No Brasil, as vendas da Mastellone Hermanos se dão por meio da subsidiária brasileira Leitesol Indústria e Comércio S/A (“Leitesol”), que produz e distribui, principalmente, leite em pó, doce de leite e queijo parmesão, por meio das marcas La Sereníssima, Leitesol e Naturalat. A composição societária da Mastellone Hermanos está explicitada conforme tabela abaixo:

[ACESSO RESTRITO] Constam dos autos que a Dallpoint Investments LLC é uma empresa constituída de acordo com as leis de Delaware, nos Estados Unidos, e detida, direta ou indiretamente, pela Hoche Partners International Sâ.r.l. (“Hoche Partners”), do grupo Hoche Partners, sociedade fiduciária que assessora na administração do grupo. A Hoche Partners não possui participação em outras empresas com atividades no Brasil que atuem no mesmo segmento da Empresa-Objeto. A Mastellone Hermanos pode ser considerada como parte do grupo da família Mastellone, do grupo Dallpoint Investment LLC e do grupo Arcor, uma vez que todas essas empresas já detêm mais de 20% de participação no capital social total e votante da Empresa-Objeto. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0301051) Data da notificação ou emenda 8/02/2017 Data da publicação do edital Edital nº 45, publicado no DOU em 16/02/2017 (0303537) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata do aumento de participação societária da Arcor e Bagley no capital social e votante da Mastellone Hermanos. A Arcor e a Bagley já detêm, juntas, 24,14% do capital social total e votante da Empresa-Objeto.

A operação proposta envolve a emissão e subscrição de 12,37% de ações adicionais, que resultarão em uma participação conjunta de 33,53% no capital social total e votante da Empresa-Objeto. Ressalte-se que a Bagley, conforme já citado anteriormente, é controlada conjuntamente por Arcor e Danone. Desta forma, a presente operação deve ser conhecida com base no artigo 10, II, b, da Resolução Cade nº 02/12. A operação implica a seguinte reorganização societária: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical fabricação de composto lácteo e de soro de leite em pó Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a operação proposta representa uma boa oportunidade de negócios para Arcor e Bagley, uma vez que irá reforçar a parceria estratégica com a Mastellone Hermanos. Para a Mastellone Hermanos, a operação proposta representa o recebimento de capital, que permitirá que a empresa complete seus planos de investimento e outras ações para melhoria de suas operações na Argentina. Decisões anteriores do Cade definiram mercados relevantes de produtos separados para cada tipo de leite, por exemplo:

(i) leite in natura, (ii) leite longa vida (UHT), (iii) leite pasteurizado, (iv) leite em pó (v) leite fermentado e (vi) bebidas lácteas/leite aromatizado, com abrangência nacional [1]. A operação não incorre em sobreposições horizontais entre as atividades da Empresa-Objeto e as atividades da Arcor e Bagley. Enquanto Arcor e Bagley produzem e comercializam, principalmente, biscoitos, chocolates e caramelos (balas, chicletes, entre outros), a Mastellone Hermanos atua no segmento de produtos lácteos, como doce de leite, leite em pó, manteiga e queijo parmesão. Há, contudo, uma reduzida sobreposição horizontal no segmento de “composto lácteo”, uma vez que a Mastellone Hermanos e o Grupo Danone ofertam esses produtos no Brasil. De acordo com as Partes, o composto lácteo é o produto obtido a partir da mistura de leite com outros produtos e substâncias (lácteos ou não-lácteos). Para que um composto seja considerado como “lácteo”, os ingredientes lácteos devem representar, no mínimo, 51% de sua composição (da massa do total de ingredientes, obrigatórios ou matéria-prima) [2]. A Mastellone Hermanos oferta composto lácteo no Brasil, por meio da marca Leitesol e Blendy. As vendas do composto lácteo da Mastellone Hermanos, no Brasil, em 2015, foram de [ACESSO RESTRITO]. A Mastellone Hermanos estima que sua participação no mercado de composto lácteo no Brasil, em 2015, tenha sido inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO].

Há diversos concorrentes importantes no segmento de composto lácteo no Brasil, e os mais próximos da Mastellone Hermanos são Nestlé (Ideal), Itambé (Precioso), Piracanjuba (Ótimo), entre outros. Como o termo “composto lácteo” é bastante amplo, as partes entendem que poderia ser levantada a hipótese de reforço de sobreposição horizontal entre os produtos da Mastellone Hermanos e da Danone nesse segmento, uma vez que o Grupo Danone também oferta composto lácteo (Milnutri), no Brasil. Entretanto, o produto ofertado pela Danone é um produto nutricional vendido principalmente em farmácias e seus concorrentes mais próximos são Nestlé (com os produtos Ninho e Neslac) e Mead Johnson (Enfagrow). As Partes informam que as vendas de "composto lácteo” do Grupo Danone por meio da marca Milnutri, em 2015, foram cerca de [ACESSO RESTRITO] (em volume) e [ACESSO RESTRITO] (em valor), que correspondeu à participação de mercado de aproximadamente [10-20%] [ACESSO RESTRITO] em volume e [10-20%] [ACESSO RESTRITO] em valor, de acordo com dados Nielsen. Por fim, há uma potencial integração vertical visto que o soro de leite em pó [2], ofertado pela Mastellone Hermanos no Brasil (por meio das marcas Leitesol, La Sereníssima e El Primo), é usado como ingrediente industrial para produção de massa de biscoitos, bebidas lácteas esterilizadas e pasteurizadas, indústrias de panificação, indústria de chocolates e ração animal.

As vendas de soro de leite da Mastellone Hermanos, no Brasil, em 2015, foram de [ACESSO RESTRITO]. A Mastellone Hermanos estima que sua participação de mercado em soro de leite, em 2015, tenha sido inferior a [0-10%]. Há diversos concorrentes importantes nesse segmento no Brasil, como Lactalis (Elegê), Barbosa & Marques (Regina), Laticínios Bela Vista (Piracanjuba), Porto Alegre, Sooro, além de produtos importados de diversas origens. Acrescente-se que, atualmente, [ACESSO RESTRITO], conforme confirmado via contato telefônico com representantes das Partes, o que minimizaria ainda mais o potencial reforço de integração vertical entre as partes. Por conseguinte, dada a reduzida participação de mercado das Requerentes nos referidos mercados - composto lácteo e soro de leite, verifica-se que a operação não incorre em potenciais danos à concorrência no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08700.002148/2013-26 (Vigor S/A e Itambé Alimentos S/A), AC n° 08700.007436/2014-58 (Lactalis do Brasil - Comércio, Importação e Exportação de Laticínios Ltda. e LBR Lácteos Brasil S/A), AC nº 08700.012500/2015-01 (Arcor S.A.I.C., Bagley Argentina S/A e Mastellone Hermanos S/A).

[2] De acordo com o Regulamento Técnico para Fixação de Identidade e Qualidade de Composto Lácteo, aprovado pela Instrução Normativa MAPA nº 28/2007, composto lácteo é “o produto em pó resultante da mistura do leite (1) e produto(s) ou substancia(s) alimentícia(s) láctea(s) (2) ou não-láctea(s) (3), ou ambas (4), adicionado ou não de produto(s) ou substancia(s) alimentícia(s) láctea(s) ou não láctea(s) ou ambas permitida(s) no presente Regulamento, apta(s) para alimentação humana, mediante processo tecnologicamente adequado”. [3] De acordo com o Regulamento Técnico de Identidade e Qualidade de Bebida Láctea, aprovado pela Portaria MAPA nº 71/2004, entende-se por “soro de leite o líquido residual obtido a partir da coagulação do leite destinado à fabricação de queijos ou de caseína.” Além disso, conforme o regulamento citado, o soro de leite pode estar “líquido, concentrados e em pó”. Vide Formulário de Notificação de Ato de Concentração - versão pública