Ato de Concentração Sumário nº 08700.000611/2016-48

:: SEI / CADE - 0163171 - Parecer :: PARECER Nº 50/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000611/2016-48 REQUERENTES: SEREDE - SERVIÇOS DE REDE S/A E ARM TELECOM SERVIÇOS DE ENGENHARIA S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. SEREDE - Serviços de Rede S/A e ARM Telecom Serviços de Engenharia S/A. Mercado de construção e manutenção de estações e redes de telecomunicações. Procedimento Sumário. Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 SEREDE - Serviços de Rede S/A ("SEREDE") A SEREDE é uma sociedade pertencente ao Grupo Oi que se dedica à prestação de serviços de implantação e manutenção de redes de telecomunicações. A SEREDE atua nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. O Grupo Oi atua em várias atividades como serviços de telefonia fixa e móvel; provimento de acesso à Internet; serviços financeiros; serviços de instalação, operação e manutenção de redes de telecomunicações, entre outras. O Grupo Oi detém 27 empresas no Brasil, entre elas: Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. Brasil Telecom Call Center S.A BrT Serviços de Internet S.A. BrT Card Serviços Financeiros Ltda. Pointer Networks S.A. Rio Alto Gestão de Créditos e Participações S/A SEREDE- Serviços de Rede S.A Telemar Norte Leste S.A.

I.2 ARM Telecom Serviços de Engenharia S/A ( "ARM") A ARM Telecom Serviços de Engenharia S.A., empresa com sede na cidade de Fortaleza/CE, tem como principal atividade a construção de estações e redes de telecomunicações. Os principais serviços executados são: instalação e manutenção corretiva e preventiva de terminais telefônicos, instalações e serviços de engenharia de telecomunicação nos segmentos de telefonia pública, rede óptica, banda larga, comunicação de dados, TV a cabo e redes de acesso. A ARM atua nos seguintes estados: RS, PR, SC, SP, BA, SE, AL, PE, RN, PE, PB, Pl, MA, PA, AM, AP e RR. A ARM faz parte do Grupo ARM, que detém as seguintes empresas no Brasil: ARM Telecom lnv. Part. S/A. AL Participações S/A. RM Participação. lnv. S/A TMR Participações S/A II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0160647 Data da notificação ou emenda? 26/01/2016 Data da publicação do edital? 1º/02/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela SEREDE, dos ativos e passivos da ARM, empresa contratada pelo Grupo Oi, para prestação de serviços de instalação e manutenção de rede de telecomunicações, nos Estados do [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical construção e manutenção de estações e redes de telecomunicações Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que a operação permitirá à SEREDE adquirir os ativos necessários à prestação dos serviços de instalação e manutenção de rede de telecomunicações às suas subsidiárias Telemar, Oi S/A. e Oi Móvel. A operação irá permitir ao Grupo Oi, além da redução de custos, um maior controle sobre serviços secundários que impactam diretamente os índices de qualidade dos serviços de telecomunicações desenvolvidos pelas operadoras pertencentes ao seu grupo econômico, os quais estão sujeitos à regulação da ANATEL. Em decorrência da operação, serão transferidos à SEREDE (ACESSO RESTRITO) funcionários da ARM, o que representa [ACESSO RESTRITO] do total dos funcionários pertencentes ao quadro da ARM. Ademais, a SEREDE deverá adquirir, com a presente operação, os equipamentos ferramentais e demais materiais em estoque da ARM nos Estados alvo. Por fim, a SEREDE também assumirá posições contratuais da ARM em alguns contratos vigentes, bem como a aquisição de ferramental de telecomunicações e técnico para prestação de serviços nos Estados alvo.

Constam dos autos que as Requerentes desenvolvem a mesma atividade econômica, ou seja, instalação e manutenção de redes de telecomunicações, o que implicaria sobreposição horizontal na presente operação. Ressalte-se que a SEREDE presta seus respectivos serviços de forma cativa às prestadoras de serviços de telecomunicações integrantes do Grupo Oi, não atuando na oferta de serviços a terceiros. A ARM, por sua vez, presta serviços ao Grupo Oi. Acrescente-se que, conforme informado pelas partes, os ativos da ARM a serem adquiridos, pela SEREDE, já são utilizados apenas para prestação dos referidos serviços ao Grupo Oi. Com relação à integração vertical decorrente da operação, as Requerentes declaram que o Grupo Oi já prestava esses serviços de forma cativa por meio da SEREDE. Quanto à ARM, a empresa prestava tais serviços apenas para o Grupo Oi em todos os Estados alvo da operação, exceto no Estado [ACESSO RESTRITO], no qual a empresa ARM também presta serviços a terceiros. As Partes informam que a presente operação não afetará as atividades da ARM nesse Estado, considerando que todos os ativos envolvidos na operação se prestam exclusivamente a atender às prestadoras de serviços de telecomunicações integrantes do Grupo Oi. Acrescente-se que os ativos abrangidos pela operação no estado [ACESSO RESTRITO] envolvem apenas funcionários da ARM dedicados exclusivamente ao atendimento do Grupo Oi. Ademais, a ARM informa que continuará prestando serviços a terceiros após a operação.

Visto que tanto a SEREDE quanto os ativos da ARM envolvidos na operação são dedicados à prestação de serviços de forma cativa às prestadoras de serviços de telecomunicações integrantes do Grupo Oi, a presente operação não acarreta impacto na estrutura de oferta dos mercados envolvidos na operação em tela. Logo, esta SG considera que o presente caso não acarreta impactos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.