Ato de Concentração Sumário nº 08700.003595/2016-45

:: SEI / CADE - 0204134 - Parecer :: PARECER Nº 139/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003595/2016-45 REQUERENTES: SEREDE - Serviços de Rede S/A e ARM Telecomunicações, Investimentos e Participações S/A e Antonio Jorge Patricio da Silva Martins EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. SEREDE - Serviços de Rede S/A e ARM Telecomunicações, Investimentos e Participações S/A e Antonio Jorge Patricio da Silva Martins. Serviços de instalação e manutenção de redes de telecomunicações. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 SEREDE - Serviços de Rede S/A ("SEREDE") A SEREDE é uma sociedade pertencente ao Grupo Oi que se dedica à prestação de serviços de implantação e manutenção de redes de telecomunicações. A SEREDE atua nos estados do RJ, RS, PR, SC, BA, SE e AL. O Grupo Oi atua em várias atividades como serviços de telefonia fixa e móvel; provimento de acesso à Internet; serviços financeiros; serviços de instalação, operação e manutenção de redes de telecomunicações, entre outras. O Grupo Oi detém 27 empresas no Brasil, entre elas: Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. Brasil Telecom Call Center S.A BrT Serviços de Internet S.A. BrT Card Serviços Financeiros Ltda. Pointer Networks S.A.

Rio Alto Gestão de Créditos e Participações S/A SEREDE- Serviços de Rede S.A Telemar Norte Leste S.A I.2 ARM Telecomunicações, Investimentos e Participações S/A ("ARM Participações"), ARM Telecomunicações e Serviços de Engenharia S/A ("ARM Telecom") e Antonio Jorge Patricio da Silva Martins A ARM Participações é a holding não operacional do Grupo ARM. A ARM Telecom, empresa-alvo da presente operação, cuja sede é na cidade de Fortaleza/CE, tem como principal atividade a construção de estações e redes de telecomunicações. Os principais serviços executados são: instalação e manutenção corretiva e preventiva de terminais telefônicos, instalações e serviços de engenharia de telecomunicação nos segmentos de telefonia pública, rede óptica, banda larga, comunicação de dados, TV a cabo e redes de acesso. A ARM Telecom atua nos seguintes estados: AL, AM, AP, BA, CE, MA, MG, PA, PB, PE, PI, PR, RN, RR, SC, SE, SP. A ARM Telecom faz parte do Grupo ARM, que detém as seguintes empresas no Brasil: ARM Telecom lnv. Part. S/A. AL Participações S/A. RM Participação lnv. S/A TMR Participações S/A O Sr. Antonio Jorge Patricio da Silva Martins, um dos vendedores da operação, juntamente com a ARM Participações, detém ações preferenciais da ARM Telecom, no valor de [ACESSO RESTRITO] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntada aos autos. Despacho DCONT 0198934 Data da notificação ou emenda? 10/05/2016 Data da publicação do edital?

Edital nº 144 publicado em 16/05/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela SEREDE, da totalidade das participações acionárias detidas pela ARM Participações e Antonio Jorge Patricio da Silva Martins na ARM Telecom. Por consequencia, há a aquisição de controle unitário da ARM Telecom pela Serede. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical construção e manutenção de estações e redes de telecomunicações Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Consta dos autos que a operação permitirá ao Grupo Oi absorver os ativos necessários à prestação dos serviços de instalação e manutenção de rede de telecomunicações às suas subsidiárias Telemar Norte Leste S/A ("Telemar") e Oi Móvel S/A ("Oi Móvel"). Esta operação visa garantir um maior controle sobre serviços secundários que impactam diretamente os índices de qualidade dos serviços de telecomunicações desenvolvidos pelas operadoras pertencentes ao Grupo Oi, e que estão sujeitos à regulação da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL. A ARM Telecom é a empresa contratada pelo Grupo Oi para prestação de serviços de instalação e manutenção de rede de telecomunicações às empresas do Grupo Oi nos seguintes estados:

(i) Alagoas, (ii) Amapá, (iii) Amazonas, (iv) Bahia, (v) Ceará, (vi) Maranhão, (vii) Minas Gerais, (viii) Pará, (ix) Paraiba, (x) Pernambuco, (xi) Piaui, (xii) Rio Grande do Norte, (xiii) Roraima, (xiv) São Paulo e (xv) Sergipe. Em decorrência da operação, [ACESSO RESTRITO] funcionários passarão a integrar o quadro de funcionários do Grupo Oi, o que representa [ACESSO RESTRITO] do total dos funcionários do quadro da ARM Telecom. [1] As Partes informam que a SEREDE, pertencente ao Grupo Oi, e a ARM Telecom desenvolvem a mesma atividade econômica, ou seja, serviços relativos à instalação e manutenção de rede de telecomunicações, o que implicaria sobreposição horizontal na presente operação. No entanto, a SEREDE presta seus serviços de forma cativa às prestadoras de serviços de telecomunicações integrantes do Grupo Oi, não atuando na oferta de serviços a terceiros. A ARM Telecom, por sua vez, presta atualmente serviços também à TIM Celular S/A ("TIM"), no Estado de São Paulo. As Requerentes acrescentam que, mesmo antes da sua realização, os ativos envolvidos na operação já se prestavam a atender, de forma quase que exclusiva (exceção feita a três contratos) às prestadoras de serviços de telecomunicações integrantes do Grupo Oi.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À ARM] Acrescente-se que, conforme informado pelas partes, no Estado de São Paulo, há 10 empresas, além da ARM Telecom, que atuam no mercado de prestação de serviços relacionados à instalação e manutenção de rede de telecomunicações, conforme lista abaixo: (i) Teleperformance Telecomunicações Ltda.("Teleperformance"); (ii) Engeset Engenharia de Telecomunicações ("Engeset"); (iii) Alpitel Brasil Implantação de Sistemas Ltda. ("Alpitel"); (iv) Tel Telecom Ltda. ("Tel"); (v) lcomon Tecnologia Ltda. ("lcomon"); (vi) Dominion Instalações e Montagens do Brasil Ltda. ("Dominion"); (vii) Telemont Engenharia de Telecomunicações S/A ("Telemont"); (viii) Líder Telecom Comércio e Serviços em Telecomunicações Ltda. ("Líder"); (ix) Valtelina do Brasil para Indústria Ltda., ("Valtelina"); e (x) Ability Tecnologia e Serviços S/A ("Ability"). De acordo com as Partes, das dez empresas supramencionadas, três já atendem a TIM no estado de São Paulo, quais sejam: (i) Teleperformance.; (ii) Engeset; e (iii) Alpitel. De acordo com estimativas internas das Requerentes, apresenta-se abaixo o total de técnicos de campo detidos por algumas empresas no Estado de São Paulo: [ACESSO RESTRITO] Tabela I Empresas que atuam na instalação e manutenção de redes de telecomunicações - estado de São Paulo - 2016 Fonte:

estimativas internas das Requerentes Sob um enfoque conservador, ao considerar apenas as cinco principais empresas, por número de funcionários, a ARM Telecom deteria uma participação inferior a [0-10%]. [ACESSO RESTRITO] Logo, verifica-se que há outras empresas que, apesar de não atenderem a TIM atualmente, possuem capacidade de atendê-la em caso de eventual desvio de demanda por parte desta. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ARM] Logo, o único efeito da operação é que a SEREDE passará a atuar diretamente na instalação e manutenção da rede de telecomunicações do Grupo Oi nos Estados alvo, ao invés de contar com um prestador de serviços terceirizado. Com relação à integração vertical entre os serviços relativos à instalação e manutenção de rede de telecomunicações e os serviços de telecomunicações prestados pelo Grupo Oi, tanto a SEREDE quanto a ARM Telecom já prestavam esses serviços ao Grupo Oi, o primeiro de forma cativa e o segundo de forma quase que exclusiva, o que não implica nova integração vertical relevante, nem reforço da pré-existente, para fins de análise concorrencial. Por conseguinte, dado que (i) os ativos envolvidos na presente operação se prestam, em sua maioria, a atender às prestadoras de serviços de telecomunicações integrantes do Grupo Oi; (ii) os contratos relativos a outras operadoras são pontuais, com prazo de término breve e pré-determinado, e representam parcela não relevante do faturamento da ARM Telecom;

e (iii) o mercado de atuação da ARM Telecom no Estado de São Paulo caracteriza-se por ser pulverizado; entende-se que a operação não acarreta impacto na estrutura de oferta dos mercados envolvidos, não levantando, portanto, maiores preocupações em termos concorrenciais. Logo, esta SG considera que o presente caso não acarreta impactos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Em operação anterior aprovada sem restrições pelo Cade por meio do AC nº 08700.000611/2016-48 (SEREDE - Serviços de Rede S/A e ARM Telecom Serviços de Engenharia S/A), foram transferidos à SEREDE, entre outros ativos, [ACESSO RESTRITO] funcionários da ARM Telecom, o que representa [ACESSO RESTRITO] do total dos funcionários pertencentes ao quadro da ARM Telecom. No entanto, as Requerentes informam que, até o momento, foram transferidos à SEREDE [ACESSO RESTRITO] funcionários. Dessa forma, no presente momento, a SEREDE possui [ACESSO RESTRITO] funcionários, ao passo que a ARM Telecom detém [ACESSO RESTRITO] funcionários.