Ato de Concentração Sumário nº 08700.003422/2016-27

:: SEI / CADE - 0198213 - Parecer :: PARECER Nº 124/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003422/2016-27 Requerentes: Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações E YM Investimentos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário, nos termos do artigo 8o, inciso III, da Resolução Cade no 02/2012 Requerentes: Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações e YM Investimentos Ltda.. Mercado(s) Afetado(s): EMPREENDIMENTOS E INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIOS. Natureza da Operação: aquisição de controle. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pública I. AS REQUERENTES[1] I.1. Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações ("CCP") A CCP é uma empresa de incorporação de empreendimentos imobiliários, uma sociedade anônima de capital aberto com atividades no desenvolvimento, aquisição, locação, venda e operação de imóveis comerciais no Brasil, mais especificamente nas áreas de edifícios corporativos, shopping centers e centros logísticos. I.2. YM Investimentos Ltda. ("YM Investimentos" ou "Empresa-Objeto")[2] A YM Investimentos é uma sociedade de propósito específico proprietária de direitos reais sobre parte de empreendimento imobiliário de natureza comercial, atualmente em construção, localizado na confluência da Avenida Brigadeiro Faria Lima, altura do n.º 4.100 com Rua Ministro Jesuíno Cardoso, n.º 360, no município de São Paulo.

As atividades da YM Investimentos envolvem compra, venda e aluguel de imóveis próprios. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, SISGRU (0019335) e (0193357) juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0194092) Data da notificação ou emenda 28/04/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 128, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/05/2016 (0195336), tendo sido retificado em 06/05/2016, DOU (0196509) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição das quotas representativas da integralidade do capital social da YM Investimentos, pela CCP. A YM Investimentos, pertencente ao Grupo Morizono, é proprietária de direitos reais sobre parte de empreendimento imobiliário de natureza comercial, direitos estes resultantes de um Instrumento Particular de Promessa de Permuta de Imóvel com Futuras Unidades Autônomas de Futuro Condomínio Edilício celebrado e aditado entre a YM Investimentos, a CCP Aurora Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“CCP Aurora”) e a CCP.

A partir do referido contrato a YM Investimentos forneceu terreno de sua propriedade situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, altura do n.º 4.100 com a Rua Ministro Jesuíno Cardoso, n.º 360, município de São Paulo, para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário pela CCP no mesmo endereço, em permuta por futuras unidades autônomas de tal empreendimento (“Unidades Autônomas”). Assim, conforme informado pela Requerente, tanto a YM Investimentos, quanto a CCP, têm propriedade de parcela do referido empreendimento. A operação envolve a aquisição da totalidade das atividades da YM Investimentos. Dessa forma, instrumentaliza a aquisição, pela CCP, das Unidades Autônomas atualmente em propriedade da Empresa-Objeto (que ainda serão construídas, conforme retromencionado). Convém salientar ainda que [ACESSO RESTRITO]. O valor total a ser pago pelas quotas da Empresa-Objeto é de [ACESSO RESTRITO]. Após o fechamento, a CCP passará a deter 100% do capital social da YM Invesmentos como resultado da operação. Importante destacar ainda que a Operação Proposta, segundo a Requerente, substitui a compra da YM Investimentos pelo NIHAL – Fundo de Investimento Imobiliário, que não foi efetuada, apesar de notificada e aprovada por esta SG no Ato de Concentração no 08700.001207/2016-91. O racional econômico da aquisição, conforme a Requerente, é a ampliação de seu portfólio de empreendimentos imobiliários e consequente possibilidade de aumentar a rentabilidade de seus recursos. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim, baixa. Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de empreendimentos imobiliários comerciais Participações de mercado Reduzidas. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O mercado relevante de incorporação imobiliária, conforme jurisprudência desse CADE, pode ser segmentado em (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis. O recorte de empreendimentos imobiliários contém, ainda, outras duas divisões. A primeira esquematiza-se em projetos e incorporações imobiliárias (envolvendo planejamento do projeto e financiamento da obra); e construção civil. A última, ainda divide estes segmentos em residencial e comercial. [3] A segmentação geográfica desta atividade específica, segundo precedentes dessa SG, permite a adoção de diferentes cenários de análise sob a ótica geográfica, por envolver um município de grande porte, quais sejam: Municipal, por Zona (região do município), e por Bairro. A operação apresenta sobreposição horizontal entre as atividades da CCP e o empreendimento imobiliário de propriedade da YM Investimentos. A apreciação desta operação, considerando suas características particulares, seguirá as seguintes abordagens:

locação de imóveis comerciais (escritórios) no município de São Paulo; locação de imóveis comerciais (escritórios) na região Marginal; locação de imóveis comerciais (escritórios) nas imediações da região dos Jardins. O Relatório elaborado pelo departamento de pesquisa da CB Richard Ellis Brasil, ("Relatório CBRE"), (0193363), apresentado pela Requerente, exibe estatísticas referentes ao mercado relevante e divide o município de São Paulo em cinco principais regiões de “mercado de escritórios”. São estas: Centro (Downtown), Paulista, Jardins, Marginal e Outros. Indica também a existência de escritórios em Alphaville, mas que, devido à localização fora dos limites do município de São Paulo, não compõe o cenário de mercado relevante para incorporação imobiliária. Segundo este mesmo relatório, considerando escritórios em edifícios de alto padrão, a cidade de São Paulo possuía, ao fim do segundo trimestre de 2015, um estoque total superior a 7,5 milhões de metros quadrados de área bruta locável (“ABL”). A partir das informações oferecidas pela Requerente, observa-se que a participação da CCP no mercado de escritórios representa [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado municipal, com uma área bruta total equivalente à [ACESSO RESTRITO].

As Unidades Autônomas objeto da operação, em contrapartida, compreendem uma área bruta locável total de [ACESSO RESTRITO], ou aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do total do mercado municipal, conforme relatório CBRE, cenário que não apresenta preocupações concorrenciais. Os dados fornecidos situam na região Marginal os seguintes empreendimentos: JK Financial Center, Faria Lima Financial Center, Faria Lima Square, JK 1455, Corporate Park e Miss Silvia (em obras). A Marginal, no entanto, abarca diversos bairros e os empreendimentos em questão também estão todos concentrados nas imediações da região do Jardins. Dessa forma, com a finalidade de considerar um cenário mais conservador, esta SG, após comparar o mapa das regiões no Relatório CBRE com a localidade de cada um dos empreendimentos referidos, adotou um diferente cenário considerando a dimensão geográfica do Jardins e os imóveis localizados nestes arredores. Os mapas apresentados abaixo ilustram o referido exercício. O primeiro, fornecido pelo Relatório CBRE, apresenta a divisão regional da cidade de São Paulo. O segundo mapa esboça a localidade aproximada dos empreendimentos comerciais que encontram-se situados na região do Jardins e suas adjacências, enumerados da seguinte forma: 1- JK Financial Center; 2- Faria Lima Financial Center; 3- Faria Lima Square; 4- JK 1455; 5- Corporate Park; 6- Miss Silvia (em obras); 7- Centro Empresarial Faria Lima.

A região Marginal, conforme mencionado do Relatório CBRE, apresenta um estoque total de 3.037.200 m2. Se considerarmos, conforme proposto pela Requerente, que os empreendimentos da CCP e de seu grupo econômico estão localizados na mesma região, a participação de mercado representaria [0-10%] [ACESSO RESTRITO] dessa região. Acrescenta-se que as Unidades Autônomas representam aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado relevante tal como atualmente estimado. Neste cenário, a participação da Requerente após a Operação seria de aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Verifica-se que o estoque total de área bruta locável na região do Jardins é de 1.469.800 m2, segundo Relatório CBRE, e os imóveis da CCP concentrados nessas adjacências representam uma área bruta locável de [ACESSO RESTRITO], o que implica uma participação de mercado de [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. As Unidades Autônomas, também situadas nos arredores do Jardins, possuem uma área bruta locável total de [ACESSO RESTRITO], ou aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado do Jardins. Dessa forma, a participação da CCP após a operação em tela, nesse cenário de mercado geográfico, seria de [ACESSO RESTRITO]. Este outro cenário, o mais restrito analisado neste parecer, também não apresenta preocupações concorrenciais.

Observa-se que, nos diferentes cenários de mercado geográfico aqui adotados, as participações de mercado das empresas são reduzidas, incapazes de gerar impactos negativos no mercado imobiliário comercial paulista. A análise desenvolvida permite concluir que trata-se de uma operação de baixo potencial ofensivo à concorrência, razão pela qual pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação proposta não contempla cláusula de não-concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se aprovação sem restrições. À consideração do Sr. Superintendente-Geral. [1]A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária da CGAA5/SG, Fernanda Hormung Victor. [2] Esta notificação é realizada exclusivamente pela CCP, sendo a YM Investimentos a Empresa-Objeto da operação. [3] Ver Atos de Concentração nº: 08700.009200/2012-94; 08700.006242/2014-35; 08700.006613/2014-89; 08700.007471/2015-58; 08700.006467/2015-72; 08700.012340/2015-92; 08700.001207/2016-91; entre outros.