Ato de Concentração Sumário nº 08700.003926/2016-47

:: SEI / CADE - 0207860 - Parecer :: PARECER Nº 143/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003933/2016-49 REQUERENTES: VOTORANTIM CIMENTOS S.A. E BRASMIX ENGENHARIA DE CONCRETO S.A EMENTA: Ato de Concentração 08700.003926/2016-47. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Brasmix Engenharia de Concreto S.A.. Mercado(s) Afetado(s): Prestação de serviços de concretagem. Natureza da operação: Aquisição de ativos Art. 8º, inciso(s) VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Votorantim Cimentos S.A. Sociedade anônima sob controle do Grupo Votorantim, atua primariamente na produção e comercialização de cimento e na prestação de serviços de concretagem. I. 2. Brasmix Engenharia de Concreto S.A. Sociedade anônima sob controle acionário da DLPL (45,37%) e Centralmix (54,62%), com atuação somente no segmento de prestação de serviços de concretagem. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho CGOFL/DCONT 0204376/2016. Data de notificação ou emenda 24.05.2016 Data de publicação do edital O Edital nº 154, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30.05.2016. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Brasmix Engenharia de Concreto S.A., de equipamentos destinados à prestação de serviços de concretagem, de propriedade da Votorantim Cimentos S.A. localizados no município de Catalão/GO, nos termos do Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Equipamentos (“CCV”), assinado pelas partes em 20 de setembro de 2015. Entre os ativos incluídos na operação inclui-se, p. ex., um silo elevado de cimento, uma caixa d’água vertical e uma caixa d’água horizontal, que totalizam [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 02/12) VI - Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação é de notificação obrigatória ao CADE, já que envolve grupos econômicos cujos faturamentos se enquadram nos patamares definidos pelas atuais normas em vigor, de modo que podem ser considerados preenchidos os requisitos de conhecimento do ato. Os requerentes informam que os ativos em negociação já se encontravam em pleno uso da empresa adquirente, por meio de contrato de aluguel pactuado entre as partes em [acesso restrito], de modo que a empresa Brasmix já vinha fazendo uso dos ativos em questão.

As requerentes alegam que a Votorantim Cimentos optou por alugar os ativos porque já não atuava na região desde novembro de 2014, quando decidiu suspender as suas atividades operacionais da central de dosagem de concreto que mantinha em Catalão (GO), deixando de operar naquele mercado. Assim, seus equipamentos estavam inoperantes desde [acesso restrito], antes da decisão de alugá-los à Brasmix em [acesso restrito] Além disso, mesmo antes de firmado o contrato de locação, havia no mercado de Catalão (GO) apenas as mesmas duas empresas citadas na notificação: Dicebel e Brasmix. Com isso, a operação não traz qualquer alteração no market share das empresas pertencentes ao setor. Ademais, questionadas sobre os motivos pela não notificação do aluguel dos ativos agora adquiridos pela Brasmix, as requerentes informaram que o contrato de aluguel tinha duração de [acesso restrito], portanto, inferior ao limite mínimo de dois anos disposto na Resolução Cade nº 10/14 para um contrato associativo ser considerado de notificação obrigatória. Informaram, ainda, que os ativos já estavam inoperantes há [acesso restrito] quando a Votorantim decidiu alugá-los para a Brasmix. Percebe-se, assim, que de fato esse contrato de aluguel não seria de notificação obrigatória, por não cumprir o disposto no art. 2º da Resolução nº 10/14.

Conclui-se, portanto, que a citada transferência de propriedade de equipamentos destinados aos serviços de concretagem não acarreta maiores preocupações quanto à concorrência do mercado relevante em questão, qual seja, serviços de concretagem no mercado da região de Catalão (raio de 50 Km ou distância percorrida em até 2 horas da unidade preparadora de concreto), haja vista que tais ativos já estavam incorporados na capacidade produtiva da Brasmix desde [acesso restrito], não alterando, portanto, a estrutura de oferta do mercado de concreto na região de Catalão (GO). Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações sob a ótica concorrencial VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.