Ato de Concentração Sumário nº 08700.005939/2016-51

:: SEI / CADE - 0234595 - Parecer :: PARECER Nº 222/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005939/2016-51 REQUERENTES: Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, Ezra Holdings Limited, Chiyoda Corporation e Emas Chiyoda Subsea Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, Ezra Holdings Limited, Chiyoda Corporation e Emas Chiyoda Subsea Limited. Advogados: Mariana Tavares de Araujo, Ana Paula Martinez e outros. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.1. Nippon Yusen Kabushiki Kaisha (“NYK”) A NYK está sediada em Tóquio e é a empresa controladora do Grupo NYK, um grupo de transportes com experiência nos ramos offshore e de transporte de petróleo e gás que oferece uma ampla variedade de serviços para empresas de gás e de petróleo offshore, incluindo navios-sonda, de unidades flutuantes de produção, estocagem e armazenamento (“FPSO”) e de shuttle tanker. I.2. Ezra Holdings Limited (“EZRA”) A EZRA é uma empresa sediada em Cingapura, controladora do Grupo EZRA, contratante offshore e fornecedora de sistema integral de engenharia, envolvendo serviços de construção, marítimos e de produção de fundo-superfície à indústria de gás e petróleo. I.3.

Chiyoda Corporation (“Chiyoda”) A Chiyoda, por sua vez, é empresa de origem japonesa controladora do Grupo Chiyoda, que fornece, principalmente, serviços de engenharia, gestão de compras e construção para plantas industriais onshore de diferentes setores, como de petróleo e gás, químicos, petroquímicos, refinaria de metais não-ferrosos, farmacêuticos.[1] I.4. Emas Chiyoda Subsea Limited (“ECS”) A ECS é uma companha sediada no Reino Unido, controlada pela EZRA[2] e pela Chiyoda, que fornece soluções subaquáticas e de superfície abrangentes para os mercados de óleo offshore e gás, especialmente no setor de ataduras submarinas. Sua principal atividade inclui a instalação submarina de cabos umbilicais ou cabos de energia, tubulações e plataformas, plataformas flutuantes de armazenamento e escoamento e instalações flutuantes. É a empresa-alvo da operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0231907) Data da notificação ou emenda 12/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 254/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/8/2016 (0233115) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela NYK, de 25% do capital social da ECS atualmente detido por EZRA e Chiyoda na proporção de 50% de cada empresa. Ao final da operação os percentuais de participação serão: NYK, 25%;

EZRA, 40% e Chiyoda, 35%. A Operação está sendo notificada também na Noruega. Segundo as Requerentes, a aprovação dos acionistas da EZRA está sujeita à liberação da Singapore Exchange onde está listada a EZRA. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes entendem que as competências da NYK na operação e administração de embarcações alavancarão as possibilidades de a ECS conquistar, entregar e gerenciar projetos grandes e complexos, incluindo os de engenharia, contratação, construção e instalação (“EPCI”). Por outro lado, a rede da NYK de clientes, parceiros e vendedores globais permitirá ao negócio da ECS de Serviços Submarinos ter acesso a uma base mais ampla de fornecedores de serviços e de potenciais clientes em novos territórios. Em adição, a NYK poderá fortalecer a posição financeira da ECS por meio de recursos destinados ao capital de giro e garantias societárias. Na Cláusula 2.1 do contrato efetuado entre as Partes, estas acordaram que os negócios das Sociedades do Grupo serão:

(a) prestação de serviços de EPCIC (Engenharia, Construção & Instalação), T&I (Transporte & Instalação offshore), vida de campo, e descomissionamento para projetos de óleo e gás offshore e projetos de energia renovável offshore (como fazendas eólicas offshore); (b) prestação de instalação de cabos de energia; (c) fretamento de embarcações operadas por qualquer Sociedade do Grupo; e (d) serviços de engenharia de projeto, se e quando os mesmos fizerem parte, conduzirem a, e/ou influenciarem estrategicamente projetos offshore EPCIC ou projeto de T&I, sempre sujeitos a consentimento prévio por escrito da Chiyoda. As atividades de cada uma das empresas participantes da Operação de acordo com o apresentado pelas Partes segue abaixo: A NYK oferece no Brasil serviços de transporte marítimo, operação de plataformas FPSO - Floating Production Storage and Offloading, operação de navios-sonda, afretamento de embarcações, sobretudo para a Petrobrás. O Grupo EZRA é uma empreiteira offshore e fornecedora de soluções offshore integradas para a indústria mundial de petróleo e gás. Inclui os Serviços Submarinos (atualmente sob controle da empresa-alvo da operação, a ECS), Apoio Offshore e Serviços de Fabricação (por meio da EMAS Offshore Limited ou "EMAS Offshore"), e Serviços Marítimos (por meio da Triyards Holdings Limited ou "TRIYARDS"), oferecendo uma ampla gama de serviços de engenharia, construção, marítimos e de produção que vão do leito marítimo à superfície em escala global.

Esses produtos e serviços são possivelmente anunciados/fornecidos a clientes no Brasil. No entanto, o Grupo EZRA informou que atualmente não detém qualquer entidade no Brasil que conduza tais atividades. O Grupo Chiyoda oferece serviços de Engenharia, Contratações e Construção (na sigla em inglês, EPC - engineering, procurement and construction) para projetos onshore, incluindo instalações refinadoras de petróleo, refinadoras de gás natural liquefeito (GNL), usinas de liquefação, terminais de GNL, projetos químicos e petroquímicos, serviços para refinaria de metais não-ferrosos, projetos farmacêuticos, serviços de energia solar. A Chiyoda também oferece serviços de engenharia em terra e serviços de consultoria que incluem design conceitual, engenharia e desenho pré-extremidade frontal (prefront end engineering and design), estudos de viabilidade, engenharia e design de extremidade frontal (front end engineering and design), etc. para projetos onshore como os descritos acima. Outro aspecto dos serviços de consultoria oferecidos pela Chiyoda incluem o design conceitual, engenharia e desenho pré-extremidade frontal (pre-front end engineering and design) e estudos de viabilidade para serviços/desenvolvimento offshore de petróleo e gás. A Chiyoda também participa da EMAS CHIYODA Subsea Limited (empresa-alvo) na oferta de serviços de transporte & instalação offshore (T&I) e no fornecimento de engenharia, construção & instalação (EPCI).

Nota-se que a atuação offshore da Chiyoda se dá no âmbito da empresa-alvo, uma joint venture detida por ambas na proporção 50/50, portanto, não se tratam de sobreposições decorrentes da presente Operação. Os precedentes do Cade já trataram das segmentações nos mercados de afretamentos FPSO [3] , serviços de apoio marítimo [4] e serviços OECM ( (Offshore Engineering, Construction and Maintenance) [5]. No mercado de afretamento de FPSO´s e Serviços OECM, o escopo geográfico foi definido como global. Em alguns casos, o CADE adotou segmentações mais restritas como, por exemplo, segmentação por tipo de embarcação, nos casos de serviços de apoio marítimo, e por tipo de projeto (SURF, Convencional, Linhas-tronco, Vida-no-Campo ou Renovação Convencional), no caso dos serviços OECM; ou, ainda, abrangência geográfica regional para serviços OECM ou, nacional, para os serviços de apoio marítimo. No entanto, no presente caso, considera-se que a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto. A considerar-se os dados das Requerentes, as atividades da NYK, Ezra e Chyoda apresentam mais características de complementaridade do que de concorrência.

Na atuação em serviços offshore, enquanto a NYK está concentrada em logística, realizando também afretamento e operação de plataformas e embarcações, as subsidiárias do Grupo Ezra estão concentradas no fornecimento de soluções integradas, e a empresa-alvo concentra-se nas instalações submarinas de escoamento como cabos umbilicais, cabos de energia e tubulações. A Chiyoda, por sua vez, concentra-se nos serviços onshore. Eventuais sobreposições horizontais ou integrações verticais entre Ezra e Chioda seriam preexistentes à Operação, já que ambas são as titulares da joint venture representada pela empresa-alvo. Ainda assim, as Requerentes acrescentam que as referidas empresas ofertam diferentes pacotes de serviços para uma variedade de projetos específicos para seus clientes no mercado OECM. No mercado de afretamento de FPSO, em que poderia haver alguma sobreposição horizontal entre NYK e EZRA, o mercado é classificado como mundial e a participação conjugada das empresas está em torno de 3%, conforme estimado pelas Partes. Os objetivos da Operação, conforme aduzido pelas partes, não têm como foco o Brasil. A Chyoda é a única empresa a ter uma subsidiária brasileira que opera apenas como um escritório de representação de vendas. A NYK, a EZRA e a Empresa-alvo atuam no Brasil apenas de forma indireta. A atuação das Partes no Brasil, portanto, é limitada.

Ademais, o próprio escopo da operação é limitado, já que a Cláusula 2.1 (parágrafo 10 acima) circunscreve os serviços e produtos inclusos no acordo e a aquisição de participação da NYK na Empresa-alvo é restrito a 25%. Do exposto, entende-se que a operação não tem potencial de modificar as condições concorrenciais no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As Partes informam que: "Dado que a Mitsubishi Corporation detém aproximadamente 33% das ações da Chiyoda, de acordo com a Resolução do Cade n. 02/2012, a Chiyoda também seria parte do Grupo Mitsubishi Corporation. Ainda que essa participação acionária detida pela Mitsubishi Corporation dê a ela direto de veto para deliberações especiais na Chiyoda, isso diz respeito apenas a determinados assuntos, como alterar o Estatuto Social, destituir diretores e auditores da companhia, extinção/fusão da companhia." [2] A EZRA detém 50% do capital social emitido da EMAS CHIYODA Subsea Limited (“ECS”) por meio de uma subsidiária integral, a EMAS-AMC Holdings Pte. Ltd. (“EMACH”). [3] AC nº 08012.006552/2011-65 e nº 08700.000335/2016-18. [4] AC nº 08012.002864/2001-28, nº 08012.002923/2009-15, nº 08700.000568/2013-78, nº 08700.011050/2013-60 e nº 08700.001817/2014-23 [5] AC 08012.006919/2001-79 e n. 08012.010294/2004-92