Ato de Concentração Sumário nº 08700.000428/2016-42

:: SEI / CADE - 0170507 - Parecer :: PARECER Nº 67/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000428/2016-42 Requerentes: China National Equipment Co., Ltd. e KraussMaffei Group GmbH. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: China National Equipment Co., Ltd e KraussMaffei Group GmbH. Fabricação e comercialização de maquinário para o processamento de borracha. Procedimento Sumário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1. KraussMaffei Group GmbH (“KM”) A KM é detida pela Munich Holdings II Corporation S.à.r.l. ("MHC"), sociedade na qual a Onex Corporation ("Onex") detém indiretamente a maioria do capital social votante. A Onex é um fundo de investimento em participação de origem canadense. A Onex investe em companhias com atividades em diversas indústrias por meio de vários fundos de investimento em participação. A KM dedica-se principalmente à fabricação e fornecimento de maquinário para o processamento de plástico e borracha, incluindo máquinas de moldagem por injeção, extrusoras de moldagem por reação, bem como ao fornecimento de produtos e serviços relacionados para clientes em todo o mundo. No Brasil, a KM possui uma subsidiária que atua no fornecimento de maquinário para o processamento de plástico e borracha. I.2.

China National Chemical Corporation (“CNCE”) A CNCE é empresa estatal pertencente ao governo chinês, e subsidiária integral da China Nacional Chemical Corporation ("CC"), com negócios focados em seis principais segmentos: materiais químicos avançados e produtos químicos especiais; produtos químicos básicos; processamento de petróleo; agroquímicos; produtos de borracha (incluindo pneus); e equipamentos químicos. No Brasil, a CNCE fornece maquinário para processamento de plástico e borracha e respectivas peças de reposição. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0156976) e Certidão DCONT (0157427) Data da notificação ou emenda? 16/02/2016 Data da publicação do edital? O Edital nº 051, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/02/2016 (0167278) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição do controle unitário da KM pela CNCE. A Operação será implementada por meio de um contrato de compra e venda de ações (Share Purchase Agreement - SPA) entre as Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. IV.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: fornecimento de maquinário para o processamento de plástico e borracha Integração vertical: fornecimento de maquinário para o processamento de plástico e borracha e fabricação de pneus Participação de mercado Reduzidas V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição do controle da KM pela CNCE. Segundo as Requerentes, a operação busca combinar a capacidade e o alcance geográfico complementar da KM e da CNCE, melhorando a qualidade e a eficiência dos negócios locais da CNCE a partir da tecnologia de ponta e da expertise da KM, além de propiciar à KM acesso aos clientes da CNCE no mercado asiático. Como resultado, as Requerentes informam que pretendem reduzir custos e sinergias decorrentes das eficiências de escala. Conforme informação das Requerentes, a Operação resulta em sobreposições horizontais no fornecimento de maquinário para o processamento de plástico e borracha no território nacional e mundial, e apenas no cenário mundial quando o maquinário é segmentado por tecnologia, como se pode ver no Quadro abaixo. Há, ainda, uma integração vertical entre as atividades da KM no mercado upstream e alguns produtos ofertados pela CC no mercado downstream, sendo eles, pneus, correias transportadoras e mangueiras de borracha.

Quadro 1 - Sobreposições horizontal em cada cenário possível de mercado relevante de produto SOBREPOSIÇÕES NO MUNDO SOBREPOSIÇÕES NO BRASIL CNCE KM CNCE KM Máquinas para o processamento de plástico e borracha X X X X Máquinas de processamento por reação - X - X Máquinas misturadoras X X - X Máquinas de moldagem por injeção - X - X Máquinas extrusoras X X - X Máquinas para vulcanização X X X - Fonte: Requerentes. De acordo com julgado anterior do Cade[1] o mercado de maquinário para o processamento de plástico e borracha foi analisado considerando um cenário mais amplo, que englobaria máquinas para o processamento de plástico e borracha, independente da tecnologia utilizada, e outro mais restrito, que segmentaria as máquinas por tecnologia. No tocante à dimensão geográfica, o Cade analisou tanto o mercado mundial quanto o nacional, embora tenha mantido essa definição em aberto. As Requerentes, por sua vez, defendem a definição mais ampla, que considera o setor de maquinário para o processamento de plástico e borracha como um mercado relevante de produto, pois todas as máquinas que processam plástico e borracha seriam utilizadas para uma mesma finalidade geral, além de afirmar que os principais fornecedores de maquinário possuem a engenharia, know-how e capacidade financeira para produzir quaisquer tipo de máquinas.

No âmbito geográfico, as Requerentes declaram que os grandes fabricantes de maquinário são empresas globais e que o mercado brasileiro possui um volume significativo de importações, defendendo, portanto, um mercado geográfico mundial. Este parecer analisará ambos os cenários, com maquinário para o processamento de plástico e borracha com e sem segmentação por tecnologia, nas dimensões geográficas mundial e nacional. Não é necessária, porém, uma definição exata do mercado relevante de produto e geográfico, em razão da ausência de preocupações concorrenciais em qualquer cenário adotado, como se verá a seguir. Tabela 1 - Máquinas para processamento de plástico e borracha em geral no mundo (2014) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Participação de Mercado (%) KM 0-10% CNCE 0-10% KM + CNCE 0-10% Engel 0-10% Coperion 0-10% Frimo 0-10% Outras 80-90% Total 100% Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Máquinas para processamento de plástico e borracha em geral no Brasil (2014) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Participação de Mercado (%) KM 0-10% CNCE 0-10% KM + CNCE 0-10% Engel 0-10% Sumitomo 0-10% BMB 0-10% Henneck 0-10% Coperion 0-10% Outras 80-90% Total 100% Fonte: Requerentes.

Considerando o mercado de máquinas para o processamento de plástico e borracha em geral (no mundo e no Brasil), a participação das Requerentes é de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário mundial, e de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário nacional, não levantando, portanto, qualquer preocupação concorrencial. Tabela 3 - Máquinas para processamento de plástico e borracha em geral no mundo - Misturadoras (2014) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Participação de Mercado (%) KM 0-10% CNCE 0-10% KM + CNCE 0-10% Harburg-Freudenberg 60-70% Kobe Steel 0-10% Dalian Rubber & Plastics 0-10% Outras 10-20% Total 100% Fonte: Requerentes. Tabela 4 - Máquinas para processamento de plástico e borracha em geral no mundo - Extrusoras (2014) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Participação de Mercado (%) KM 0-10% CNCE 0-10% KM + CNCE 0-10% Coperion 0-10% Troester 0-10% Harburg-Freudenberg 0-10% Outras 80-90% Total 100% Fonte: Requerentes. Tabela 5 - Máquinas para processamento de plástico e borracha em geral no mundo - Vulcanizadoras (2014) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Participação de Mercado (%) KM 0-10% CNCE 10-20% KM + CNCE 10-20% Harburg-Freudenberg 0-10% Greatoo Inc. 0-10% Larsen & Toubro 0-10% Outras 60-70% Total 100% Fonte: Requerentes.

Nas Tabelas acima, que consideram o setor de máquinas para processamento de plástico e borracha segmentado por tecnologia no mercado mundial, verifica-se que as Requerentes não atingem 20% de participação de mercado em qualquer cenário, não suscitando, portanto, preocupações de ordem concorrencial. No que concerne à integração vertical, como já foi mencionado, a subsidiária da CC, a CNCE, atua na fabricação e fornecimento de produtos de borracha, incluindo pneus, correias transportadoras e mangueiras de borracha para clientes no mundo inteiro. No Brasil, a CNCE atua no fornecimento de pneus premium (por meio da Pirelli) e pneus não-premium e de baixo e médio custo, e, de forma limitada, no fornecimento de correias transportadoras, que não são fabricadas no Brasil, com receita de XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no território nacional em 2014. Em relação às mangueiras de borracha, a produção da CNCE em 2014 foi exclusivamente destinada à China. Não há integração vertical em relação às correias transportadoras e mangueiras de borracha, pois a CC não as fabrica no Brasil. Ademais, as importações de correias transportadoras para o Brasil, em 2014, foram em valores absolutos irrisórios, e quanto às mangueiras de borracha, não houve importações de tais produtos para o país pois, como dito anteriormente, toda a produção da CNCE em 2014 foi exclusivamente destinada à China.

A integração vertical no mercado brasileiro ocorre entre as atividades da KM no mercado upstream de fornecimento de máquinas para o processamento de plástico e borracha e as atividades da CC no mercado downstream de fabricação e fornecimento de pneus de borracha. XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como já foi demonstrado, no mercado nacional de máquinas para processamento de plástico e borracha, seja segmentado por tecnologia ou não, as Requerentes possuem participação de mercado inferior a 20% (se esse mercado relevante for segmentado por tecnologia, não haveria sobreposição no Brasil, como já dito neste parecer). Da mesma maneira, no mercado de pneus, em todos os cenários possíveis de mercado relevante de produto, a participação de mercado da CNCE está abaixo de 30% (inclusive no mercado relevante de produto mais amplo, sem segmentações, onde a CNCE teria uma participação de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2014 no Brasil), de forma que a integração vertical decorrente da Operação não gera preocupações de ordem concorrencial. As tabelas abaixo apresentam as participações de mercado das Requerentes e dos principais concorrentes nos mercados de fabricação de pneus. As informações foram retiradas do Ato de Concentração nº 08700.004203/2015-84, cujas Requerentes foram China National Tire & Rubber Co. Ltd e Pirelli & C S.p.A. Tabela 5:

Vendas de Pneus de Carga (Ônibus e Caminhões) - OEM - Brasil, 2014 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Unidades Participação CNCE/Pirelli XX 20-30% Bridgestone XX 20-30% Continental XX 0-10% Michelin XX 20-30% Goodyear XX 20-30% Titan XX 0-10% Total 1.984.506 100% ' Tabela 6: Vendas de Pneus OTR - OEM - Brasil, 2014 [ACESSO RESTRITO] Unidades Participação CNCE/Pirelli XX 10-20% Bridgestone XX 10-20% Michelin XX 10-20% Goodyear XX 20-30% Titan XX 20-30% Total 44.447 100% Tabela 7: Vendas de Pneus de Carga (Ônibus e Caminhões) - Reposição - Brasil, 2014 [ACESSO RESTRITO] Unidades Participação CNCE/Pirelli XX 20-30% Bridgestone XX 10-20% Continental XX 0-10% Michelin XX 20-30% Goodyear XX 10-20% Sumitomo XX 0-10% Titan XX 0-10% Outros XX 0-10% Total 7.001.254 100% Tabela 8: Vendas de Pneus OTR - Reposição - Brasil, 2014 [ACESSO RESTRITO] Unidades Participação CNCE/Pirelli XX 10-20% Bridgestone XX 10-20% Continental XX 0-10% Michelin XX 20-30% Goodyear XX 10-20% Titan XX 0-10% Outros XX 10-20% Total 68.504 100% Tabela 9: Vendas de Pneus de Veículos de Passeio - Reposição - Brasil, 2014 [ACESSO RESTRITO] Unidades Participação CNCE/Pirelli XX 20-30% Bridgestone XX 10-20% Continental XX 10-20% Michelin XX 0-10% Goodyear XX 10-20% Sumitomo XX 0-10% Outros XX 20-30% Total 30.931.577 100% Tabela 10:

Vendas de Pneus de Caminhonetas - Reposição - Brasil, 2014 [ACESSO RESTRITO] Unidades Participação CNCE/Pirelli XX 20-30% Bridgestone XX 10-20% Continental XX 0-10% Michelin XX 0-10% Goodyear XX 10-20% Sumitomo XX 0-10% Outros XX 30-40% Total 6.000.000 100% Adicionalmente, a aquisição de máquinas extrusoras da KM por parte da CNCE, para as fábricas de pneus de borracha no Brasil, representou cerca de 0-10% das vendas da KM de máquinas extrusoras no Brasil no ano de 2014, enquanto 60-70% da aquisição de máquinas extrusoras da Pirelli, neste mesmo ano, foi proveniente da KM [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, não há possibilidade de que a empresa resultante da Operação seja capaz de restringir o acesso de concorrentes ao mercado downstream de máquinas extrusoras, pois outros fornecedores seriam capazes de atender à demanda por máquinas extrusoras. Além disso, não há incentivos para a implementação dessa estratégia por parte da KM, pois a demanda da Pirelli por máquinas extrusoras representa uma fração mínima de suas vendas totais desse tipo de máquina. No mercado upstream, por sua vez, a relação comercial entre as Requerentes é pré-existente e não possui nexo causal com a Operação, de forma que, se a Pirelli passar a adquirir máquinas extrusoras apenas da KM, o impacto para outros fornecedores não seria relevante.

Ademais, tal como informado acima, a Pirella possui menos de 30% de participação em qualquer cenário de mercado relevante de produto no tocante ao segmento de pneus no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE, in verbis: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.008529/2012-38 (Requerentes: Onex Corporation; KM Germany Holdings GmbH; Grupo KM - KraussMaffei do Brasil Ltda.; KraussMaffei Technologies GmbH, Germany; Krauus-Maffei Automotion AG, Germany; KraussMaffei Berstorff GmbH, Germany; KrauuMaffei Italiana S.r.l., Italy; Netstal-Maschinen AG, Switzerland; KraussMaffei Extrusion Tecnology (Zhejiang) Co., Ltd, P.R. China and KraussMaffei Japan K.K.).