Ato de Concentração Sumário nº 08700.000295/2017-95

:: SEI / CADE - 0295874 - Parecer :: PARECER Nº 30/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000325/2017-63 INTERESSADO: GTM do Brasil Comércio de Produtos Químicos Ltda., Quantiq Distribuidora Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GTM do Brasil Comércio de Produtos Químicos Ltda., Quantiq Distribuidora Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: distribuição de produtos químicos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Quantiq Distribuidora Ltda. (“Quantiq”) e IQAG Armazéns Gerais Ltda. (“IQAG”) ("Empresas-Alvo") A Quantiq, sociedade limitada com sede em São Paulo-SP, é uma distribuidora de produtos químicos voltados para os segmentos de Adesivos, Agroindústria, Aromas & Fragrâncias, Borracha, Construção Civil, Cosméticos, Farma, Biodiesel, Alimentos & Bebidas, Tintas, Transformadores Elétricos, Lubrificantes, Plásticos e Domisanitários. No caso de Lubrificantes, além da distribuição, a Quantiq também realiza a atividade de produção (http://www.quantiq.com.br/servicos). A Quantiq é integralmente detida pela Braskem S.A.

(“Braskem”) e por sua subsidiária Braskem Petroquímica Ltda., (“BraskemPetro” ou, conjuntamente com Braskem, “Vendedoras”), pertencentes ao Grupo Odebrecht, um dos maiores grupos empresariais brasileiros, dotado de estrutura descentralizada e com atuação em diversos ramos de atividade, tais como Projetos de Engenharia, Construção Industrial, Desenvolvimento e Operação de Projetos de Infraestrutura e de Energia. A IQAG presta serviços de armazenagem e logística, sendo uma subsidiária da Quantiq. I.2. GTM do Brasil Comércio de Produtos Químicos Ltda. (“GTM” ou “Compradora” ou, conjuntamente com Braskem e Quantiq, “Partes”) A GTM, sociedade limitada com sede no Rio de Janeiro-RJ, também é uma distribuidora de produtos químicos, voltados especialmente ao setor de Óleo & Gás (O&G), que pertence ao Grupo Advent, de origem norte-americana. A Advent International é a empresa-mãe do Grupo Advent e atua como um investidor global em private equity. A Advent International atua na aquisição de participação societária em empresas em crescimento e na administração de fundos de investimento. A Advent International possui investimentos em diversos setores, como Industrial, Varejo, Mídia, Comunicações, Tecnologia da Informação, Internet, Saúde e Produtos Farmacêuticos. A GTM Holdings (empresa que controla a GTM) atua em diversos países da América Central, México, América do Sul, Estados Unidos, China e Índia.

Em nível internacional, os produtos distribuídos pela GTM Holdings e suas subsidiárias atendem diversos setores, como Agroindústria, Alimentos, Têxteis etc.. II. ASPECTOS FORMAIS DA operação Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0291913) Data da notificação ou emenda 16/01/2017 Data da publicação do edital 23/01/2017 (0293394) III. DESCRIÇÃO DA operação A presente operação consiste na aquisição da totalidade das quotas (aquisição de controle unitário) das empresas Quantiq e IQAG (atualmente detidas pelas Vendedoras) pela GTM, nos termos do Quota Purchase Agreement, celebrado em 10 de janeiro de 2017. A operação envolve todas as atividades da Quantiq, não envolve aquisição de ativos e não está sujeita à análise de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. O valor total da operação é de aproximadamente R$ 550 milhões, sujeito a eventuais ajustes. Esclarecem as Requerentes que o Grupo Advent acredita que o mercado de distribuição de produtos químicos no Brasil tem grande potencial de crescimento com a expectativa de recuperação da economia brasileira e a recuperação do preço das commodities internacionais nos próximos anos.

Além disso, esperam que a operação possa gerar eficiências operacionais em toda a cadeia de suprimento (logística), bem como ganhos de sinergias como a redução de custos administrativos e o aumento do portfólio de produtos oferecidos aos clientes, que, aliados à experiência do Grupo Advent, oferecem uma boa oportunidade de investimento. Pelo lado da Braskem, a operação se apresenta como uma oportunidade de capitalização e foco em seu core business. A Braskem está, segundo as Requerentes, constantemente avaliando seu portfólio de ativos, sendo o seu core business a produção e comercialização de resinas termoplásticas. Em vista disso, a empresa optou pelo desinvestimento de seus ativos no segmento de distribuição química. Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de distribuição de produtos químicos (Quantiq e GTM em 5 produtos) Integração vertical:

mercado de distribuição de insumos para resinas (Quantiq) e mercado de fabricação de resinas (Allnex) e mercado de fabricação de resinas (Allnex) e mercado de distribuição de produtos químicos (Quantiq) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a operação A operação resulta em uma sobreposição horizontal na atividade de distribuição de produtos químicos em geral, tendo em vista que tanto a GTM quanto a Quantiq atuam nesse mercado. Há ainda uma integração vertical pré-existente e limitada, tendo em vista que uma das empresas do portfólio de investimentos do Grupo Advent no Brasil, a Allnex Química Brasil Ltda. (antiga Águia Química Ltda., doravante denominada “Allnex”) é uma fabricante de resinas e adquire alguns produtos da Quantiq majoritariamente para uso como matéria-prima na produção de suas resinas. De forma residual, a Allnex exerce a atividade de revenda das matérias-primas excedentes e de produtos e, por conta disso, acaba por realizar a distribuição desses produtos químicos também. As Requerentes ponderam que a operação pode resultar em uma potencial integração vertical no futuro. Isso porque a Allnex, fabricante de resinas, poderia – em tese – distribuir seus produtos por meio da Quantiq.

Ressalvam, contudo, que atualmente a Quantiq não distribui os produtos da Allnex e que mesmo uma integração potencial e futura não seria capaz de impactar as condições concorrenciais do mercado de distribuição de produtos químicos, conforme se verificará em maiores detalhes mais à frente. Destaca-se, não obstante, que a operação também resulta em uma desintegração vertical entre as atividades de produção da Braskem e as atividades de distribuição da Quantiq. As Requerentes afirmam que além da GTM e Allnex, as atividades de nenhuma das demais empresas que compõem o portfólio de Advent International ensejam sobreposição horizontal ou integração vertical (reais ou potenciais) em relação às atividades da Quantiq, quais sejam, distribuição de produtos químicos em geral e, acessoriamente, produção de lubrificantes, como informado no parágrafo 1. As Partes informam que a GTM e a Allnex não atuam em produção e distribuição de lubrificantes, não havendo sobreposição horizontal neste segmento, portanto. O mercado de distribuição de produtos químicos já foi objeto de análise pelo CADE. Na maior parte dos precedentes, o CADE definiu o mercado relevante de modo abrangente como “distribuição de produtos químicos”[1]. No entanto, em alguns casos, o mercado foi segmentado em commodities e especialidades[2].

Com base nos precedentes do CADE e diante da simplicidade da operação, as Partes entendem que o mercado relevante sob a dimensão produto deve ser analisado considerando um único mercado de distribuição de produtos químicos. Defendem, entretanto, que a definição de mercado, para fins do exame dos efeitos concorrenciais da aquisição pretendida, pode ser deixada em aberto, já que em qualquer cenário a operação não limita ou prejudica a livre concorrência no Brasil, posição esta compartilhada por esta SG, como será demonstrado adiante. Em relação à definição de mercado relevante do ponto de vista geográfico, o CADE o define como sendo nacional[3]. As Requerentes defendem esta visão, sob o argumento de que a estrutura logística para a prestação dos serviços de distribuição no Brasil justifica a delimitação geográfica ao território brasileiro. Informam ainda que o CADE também já reconheceu que o mercado brasileiro de distribuição de produtos químicos é pulverizado, contando com um grande número de distribuidores[4] e sem indicativos de barreiras à entrada. As Requerentes informam, por fim, que tanto a GTM quanto a Quantiq podem atuar em distribuição de produtos químicos em todo território brasileiro.

Passando-se à análise das participações de mercado das Partes no mercado nacional de distribuição de produtos químicos, as Requerentes informam que, de acordo com dados da Associação Brasileira dos Distribuidores de Produtos Químicos e Petroquímicos ("Associquim")[5], a distribuição de produtos químicos e petroquímicos no Brasil representou em 2015 aproximadamente R$ 21,458 bilhões (ou USD 5,502 bilhões[6]). Segue abaixo tabela com as participações de mercado das Partes em relação aos dados fornecidos pela Associquim sobre o tamanho total do mercado de distribuição de produtos químicos e petroquímicos no Brasil (as Requerentes informam que todos os demais concorrentes listados no item “outros” não possuem, individualmente, market shares superiores a 5%): Tabela 1 - Participação de mercado das Partes* [ACESSO RESTRITO] *Observa-se que a participação da Quantiq refere-se ao faturamento bruto consolidado Quantiq/ IQAG. As Requerentes informam que todos os demais concorrentes listados no item “outros” não possuem, individualmente, market shares superiores a 5% Como indicado na tabela acima, as participações de mercado da GTM, da Allnex e da Quantiq (em conjunto com IQAG) no segmento de distribuição de produtos químicos são muito inferiores a 20%. Além disso, o grau de concentração resultante da operação também é baixo (inferior a [ACESSO RESTRITO (0% - 10%)), o que já mitiga eventuais preocupações concorrenciais decorrentes da operação neste mercado.

Ademais, segundo as Requerentes, a GTM iniciou suas atividades no Brasil em 2013 de forma orgânica, sendo que somente em 2015 e 2016 o faturamento da empresa passou a ser mais relevante, ainda que pouco expressivo (cerca de [ACESSO RESTRITO]). As Requerentes informam que desde o início de suas operações até hoje, a GTM atua majoritariamente como distribuidora de produtos químicos para o setor de O&G, principalmente para as finalidades de perfuração e completação de poços de petróleo[7], e, residualmente, voltados também para a produção de petróleo. A Quantiq, por outro lado, não distribuiu quaisquer produtos para os clientes no setor de O&G, nos últimos três anos. Em outras palavras, a Quantiq não teve vendas no setor de O&G. As Partes informam que distribuem, de fato, apenas cinco produtos em comum: antiespumante, monoetanolamina, butil glicol, goma guar e goma xantana. Quanto à integração vertical pré-existente e limitada entre Quantiq e Allnex, relacionada à venda de produtos da Quantiq para a Allnex, tal como mencionado no parágrafo 16, esclarecem as Requerentes que a Allnex adquiriu da Quantiq, nos dois últimos anos, [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO], respectivamente, o que representa menos de [ACESSO RESTRITO] do faturamento total líquido da Quantiq, um valor ínfimo quando comparado ainda ao total de produtos químicos comercializados no mercado, o que denota, pelos dados apresentados, que a Quantiq não representa um fornecedor relevante para a Allnex.

Os efeitos da operação no que se refere à potencial integração vertical entre a produção de resinas da Allnex e as atividades de distribuição da Quantiq são ainda mais desprezíveis, conforme explanação das Requerentes, no sentido de que os fabricantes de resinas podem contratar inúmeros distribuidores independentes no Brasil e que a Quantiq não distribui as resinas da Allnex. Ademais, destaque-se a reduzida participação das partes no mercado de distribuição de produtos químicos, destacada na tabela acima Diante do exposto, esta SG entende que a presente operação não possui capacidade de produzir quaisquer efeitos concorrenciais negativos no território brasileiro, pois, em suma: No que se refere à sobreposição horizontal no mercado de distribuição de produtos químicos: (i) em um cenário no qual o mercado relevante na dimensão produto é considerado como de distribuição de produtos químicos em geral, a participação conjunta das Partes não chega a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), o que descarta a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado decorrente da operação; (ii) em um outro cenário, no qual o mercado relevante na dimensão produto leva em consideração a divisão por finalidade dos produtos distribuídos, há de se ter em mente que a principal segmentação de produtos trabalhada pela GTM não faz parte do portfólio da Quantiq, não havendo sobreposição horizontal neste segmento, portanto;

e (iii) a sobreposição horizontal é verificada, de fato, em apenas cinco produtos, como citado no parágrafo 25, o que leva a crer que a GTM é praticamente uma entrante nos demais segmentos trabalhados pela Quantiq. Já no que se refere à integração vertical verificada entre a venda de produtos químicos voltados para a fabricação de resinas pela Quantiq à Allnex (parágrafo 26): a Quantiq não é um fornecedor relevante para a Allnex. No que tange à integração vertical potencial entre a distribuição dos produtos de resina da Allnex pela Quantiq: atualmente, a Allnex não utiliza a Quantiq para distribuir seus produtos, e a participação das partes em distribuição de produtos químicos é reduzida no Brasil. Por fim, cumpre salientar, mais uma vez, que a Operação também resulta em uma desintegração vertical entre as atividades de produção da Braskem e as atividades de distribuição da Quantiq. Sendo assim, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Cláusula 9.4 do Quota Purchase Agreement estabelece uma cláusula de não-concorrência, por meio da qual, [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo transcrição da tradução juramentada da cláusula 9.4.1.: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE, uma vez que a obrigação de não-concorrência é limitada [ACESSO RESTRITO]. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

___________________________________________________ [1] - Atos de Concentração nºs: 08700.001700/2015-21 (Requerentes: Antelope Bidco S.A. e Azelis S.A.); Ato de Concentração 08700.003035/2014-29 (Requerentes: CVC Capital Partner SICAV-FIS S.A. e Parexgroup Participations S.A.S.) e 08012.008777/2011-56 (Requerentes: Univar Inc. e Arinos Químicos Ltda.). [2] - Ato de Concentração nº 08012.009496/2011-11 (Requerentes: Brenntag UK Holding Limited e Grupo Multisol Limited). [3] - Atos de Concentração nºs: 08700.001700/2015-21 (Requerentes: Antelope Bidco S.A. e Azelis S.A.); 08700.003035/2014-29 (Requerentes: CVC Capital Partner SICAV-FIS S.A. e Parexgroup Participations S.A.S.); 08012.009496/2011-11 (Requerentes: Brenntag UK Holding Limited e Grupo Multisol Limited), 08012.008777/2011-56 (Requerentes: Univar Inc. e Arinos Químicos Ltda.) e 08012.011525/2010-23 (Requerentes: Basic Chemicals Solutions, LLC e Univar, Inc.). [4] - Ato de Concentração nº 08012.008777/2011-56 (Requerentes: Univar Inc. e Arinos Químicos Ltda.) [5] - Conforme pode ser verificado em gráfico da página 51 da publicação “Perfil do Setor de Distribuição de Produtos Químicos e Petroquímicos 2015”: http://sincoquim.sicomercio.org.br/perfil-do-setor-de-distribuicao-de-produtos-quimicos-e-petroquimicos. [6] - Considerando a taxa de câmbio do Bacen de 31.12.2015. 1 USD = R$ 3,90. [7] - As atividades de perfuração e completação de poços de petróleo estão entre a fase de exploração e produção de petróleo.

A atividade de perfuração visa a comprovar a existência de petróleo nas estruturas mapeadas no subsolo. A atividade de completação consiste em preparar o poço para a produção.