Ato de Concentração Sumário nº 08700.002289/2016-91

:: SEI / CADE - 0186317 - Parecer :: PARECER Nº 102/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002289/2016-91 Requerentes: Vallourec S.A. e Bpifrance Participations. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vallourec S.A. e Bpifrance Participations. Setor econômico envolvido: desenvolvimento, produção e venda de soluções tubulares. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bpifrance Participations ("Bpifrance") A Bpifrance é uma instituição financeira pública, controlada conjuntamente pelo Estado da França e pela Caisse des Depôts et Consignations ("CDC"), que fornece serviços de financiamento e desenvolvimento para empresas e apoia as políticas implementadas pelo Estado francês e suas regiões. A CDC tem duas principais áreas de atividade: atividades de serviço público/de interesse geral e atividades no mercado aberto (open market). As atividades de serviço público e interesse geral são serviços bancários, administração e centralização de fundos de poupança, desenvolvimento local e regional e aposentadoria. As atividades no mercado aberto, que são desenvolvidas por meio de subsidiárias da CDC, são serviços imobiliários, ambientais, de desenvolvimento regional e investimento financeiro. I.2. Vallourec S.A.

("Vallourec") A Vallourec é a holding do grupo econômico Vallourec ("Grupo Vallourec"), que atual mundialmente no desenvolvimento, produção e venda de soluções tubulares. A Vallourec está listada na Bolsa de Valores de Paris e não é atualmente controlada por qualquer pessoa física ou jurídica. O Grupo Vallourec possui três fábricas de tubos de aço no Brasil, duas atualmente sob a Vallourec Tubos do Brasil S.A. ("VBR") - com plantas em Barreiro (MG) e Vitória (ES) - e uma sob a Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil Ltda. ("VSB") - com planta em Jeceaba (MG). A VBR é detida integralmente pelo Grupo Vallourec e a VSB é uma joint venture de produção criada em 2007 pelo Grupo Vallourec e pela NSSMC. A VSB produz tubos de aço sem costura que são vendidos aos seus acionistas, os quais direcionam essa produção primariamente para exportação. As três fábricas da Vallourec no Brasil são objeto de uma reorganização societária em curso e serão integradas sob a VSB. Esta operação, referente à reorganização societária das três fábricas da Vallourec sob a VSB, foi aprovada pelo Cade em 09/03/2016, sob o nº 08700.000839/2016-38. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0182784) Data da notificação ou emenda 28/03/2016 Data da publicação do edital 01/04/2016 (0183610) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na possível conversão de determinados valores mobiliários ("bonds") emitidos pela Vallourec e subscritos pela Bpifrance em ações ordinárias, bem como na possível aquisição, pela Bpifrance, de participação societária adicional na Vallourec por meio da compra de ações em bolsa de valores. A Bpifrance detinha participação de 5,34% na Vallourec (representando 9,3% de seu capital votante) e recentemente adquiriu menos de 5% das ações da Vallourec em bolsa, passando a deter participação de 10,28%. A Bpifrance planeja aumentar sua participação acionária de 10,28% para 15% na Vallourec, seja por meio da conversão de títulos em ações, seja por meio de aquisições adicionais na bolsa de valores. Esta subscrição é parte de uma operação financeira no exterior com o objetivo, segundo as Requerentes, de recapitalização da Vallourec, que consiste essencialmente em duas partes: (i) a emissão de direitos preferenciais de subscrição de ações e (ii) a emissão de valores mobiliários ("jbonds") de conversão obrigatória (ou seja, títulos conversíveis em ações) para a Bpifrance e Nippon SteeI & Sumitomo Metal Corporation ("NSSMC"). Os direitos de subscrição serão oferecidos aos acionistas da Vallourec, incluindo NSSMC e Bpifrance. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: ligas de manganês para fabricação de barras de mandril e fabricação de tubos de aço. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação representará o aumento da participação da Bpifrance na Vallourec para 15%. As Requerentes informam que a subscrição dos valores mobiliários não garante à Bpifrance o direito de indicar diretores nem direitos de voto ou veto sobre matérias concorrencialmente sensíveis da Vallourec. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, a Operação não resultará em sobreposição horizontal entre a Bpifrance e seu grupo econômico (Grupo BPI / Grupo CDC) e a Vallourec. Há, contudo, uma relação vertical pré-existente entre uma empresa do mesmo grupo econômico da Bpifrance (ERAMET) e a Vallourec no exterior. A Bpifrance e a GDC oferecem os seguintes produtos e serviços no Brasil: Serviços aeroportuários, consultoria administrativa em estradas e rodovias, ferrovias e aeroportos; Materiais, principalmente para fins de inseminação artificial de animais; Fibras têxteis; Biscoitos, cookies, biscoitos wafers, lanches recheados e cobertos, cafés da manhã e tortas; Componentes eletrônicos; Equipamentos estratégicos para veículos automotivos, nos setores industrial e de caminhões; Logística e transporte; Telecomunicação por satélite;

Produtos de aço; Sacolas plásticas; Seguro de vida; e Planos de previdência e capitalização, por meio de uma participação sem controle em uma subsidiária. O Grupo Vallourec oferece os seguintes produtos e serviços no Brasil: Tubos de aço sem costura com diâmetro inferior a 16 polegadas (fábricas de Barreiro e Jeceaba); Tubos de aço com costura com diâmetro de 16 polegadas a 60 polegadas (fábrica de Vitória); Revestimento anticorrosivo em tubos de diâmetro de 6 a 60 polegadas (TSA); Minério de ferro (Vallourec Mineração); Carvão, principal fonte de energia renovável utilizada nos alto-fornos das plantas de Barreiro e Jeceaba para a produção de tubos de aço sem costura (Vallourec Florestal); Soluções de soldagem onshore e offshore para alguns clientes no Brasil, principalmente no setor de óleo e gás (Serimax); e Transporte especializado e serviços para o setor de óleo e gás (Vallourec Transporte e Serviços). A ERAMET é uma fabricante de minério de manganês e ligas, níquel e ferro-níquel, e também atua na fabricação de peças por forjamento nos mercados de metais especiais. No Brasil, a ERAMET fornece ligas de manganês para fabricação de barras de mandril para a Vallourec por meio da sua subsidiária Aubert & Duval. Um mandril é basicamente uma ferramenta de aço utilizada em diversas indústrias para perfuração, laminação e torneamento. Mandris podem ser agrupados com outras ferramentas ou máquinas utilizadas para obter o resultado desejado na linha de produção.

A Vallourec, por exemplo, utiliza barras de mandril para processar os tubos no laminador. Desta forma, haveria reforço na integração vertical entre a ERAMET (Grupo Bpifrance) e a Vallourec nos seguintes segmentos de mercado: (i) fornecimento de ligas de manganês para fabricação de barras de mandril e (ii) fabricação de tubos de aço. Segundo informado pelas partes, a ERAMET atua no Brasil apenas por meio de importações; suas vendas de barras de mandril para a Vallourec em 2015 somaram EUR [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes não forneceram a participação de mercado da ERAMET no mercado de barras de mandril. Contudo, informaram que a participação da ERAMET no mercado mundial de ligas de manganês é de % (vendas de t) [ACESSO RESTRITO] e no Brasil de % (vendas de t) [ACESSO RESTRITO]. Uma outra integração vertical potencial apontada pelas Requerentes se refere à empresa Farinia, do Brupo BPI, que atua na fabricação de componentes forjados e possui onze plantas na França, dominando quatro tecnologias: forja, fundição, usinagem e fabricação aditiva. A empresa fornece componentes forjados para conexão de tubos para a Vallourec no exterior. A Farinia não possui subsidiária no Brasil e atualmente não é fornecedora da Vallourec no Brasil. A Farinia registrou vendas mínimas no valor de EUR [ACESSO RESTRITO] entre 2015-2016 para um único cliente brasileiro, [ACESSO RESTRITO]. A Farinia não registrou outras venda no Brasil em 2015 ou em anos anteriores.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.