Ato de Concentração Sumário nº 08700.001229/2016-51

:: SEI / CADE - 0173249 - Parecer :: PARECER Nº 71/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001229/2016-51 REQUERENTES: Warner Bros. Master Distributor Inc., Dragonfly HoldCo, Inc. e DramaFever Corp. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Warner Bros. Master Distributor Inc., Dragonfly HoldCo, Inc. e DramaFever Corp. Mercado de distribuição online de conteúdo televisivo internacional. Procedimento Sumário. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Warner Bros. Master Distributor Inc. ("WBMDI") A WBMDI é uma subsidiária integral da Warner Bros. Entertainment Inc., que, por sua vez, é uma subsidiária integral da Time Warner Inc., sociedade de capital aberto que detém participações em várias empresas ao redor do mundo. A Time Warner Inc. é a controladora de um grupo de empresas ("Grupo Time Warner") com atividades globais nos mercados de mídia e entretenimento. A WBMDI integra uma divisão da Warner Bros. dedicada à distribuição de filmes de longa metragem, programas de televisão e animações para o mercado internacional de televisão (radiodifusão, televisão a cabo paga, televisão a cabo básica, satélite, pay-per-view, assinatura de video-on-demand, plataformas digitais, etc.). A WBMDI não conduziu atividades nem auferiu receitas no Brasil em 2014.

O Grupo Time Warner, de origem norte-americana, detém as seguintes empresas no Brasil: Warner Bros (South), Inc. - Filial Brasil Warner Bros. Publicidade Ltda. Turner International do Brasil Ltda. Turner Sports do Brasil Participações Ltda. Topsports Ventures S.A. Brasil Channels Serviços Audiovisuais Ltda. HBO Brasil Ltda. I.2 Dragonfly HoldCo, Inc. e DramaFever Corp. ( "Dragonfly" e "DramaFever") A Dragonfly é uma sociedade sediada nos Estados Unidos cuja principal atividade é o serviço online "DramaFever", conduzido por sua subsidiária integral DramaFever. A DramaFever é uma distribuidora online de conteúdo televisivo internacional que transmite, via streaming, filmes, documentários e programas de TV on demand. A DramaFever é integralmente detida pela Dragonfly que é controlada pela SoftBank Group Corp. ("SB"), controladora última de um grupo de sociedades ("Grupo SoftBank"), de origem japonesa, presente em diversos ramos da indústria da informação em todo o mundo, incluindo telecomunicações móveis, telecomunicações de linha fixa, serviços de Internet e distribuição. A SB detém as seguintes empresas no Brasil: Sprint International do Brasil Ltda. Sprint Brasil Serviços de Telecomunicações Ltda. SIMM Soluções Inteligentes para Mercado Móvel do Brasil S.A. Wireless Operador Logístico e Armazém Geral Ltda. BTP Soluções para o Mercado Móvel Ltda. Obs: a DramaFever, empresa-objeto da operação, é uma prestadora de serviços não residente no País. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0169877 Data da notificação ou emenda? 23/02/2016 Data da publicação do edital? 26/02/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição integral da Dragonfly pela WBMD. A operação implica a seguinte reorganização societária: - Antes da operação: - Após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de serviços de vídeo OTT Integração vertical: distribuiçao de filmes e programas diversos e mercado de serviços de vídeo OTT Participação de mercado reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Partes, a empresa Dragonfly atua, no Brasil, no mercado de serviços de vídeo OTT (serviços over-the-top), mais especificamente em serviços online com base em assinatura, tais como o Netflix [1]. Constam dos autos que, de acordo com relatório da Dataxis, o mercado brasileiro de serviços de vídeo OTT alcançou R$ 450,5 milhões em 2014.

Essa mesma fonte indica que o mercado de serviços de vídeo OTT é altamente fragmentado (foram identificadas 29 plataformas de serviços de vídeo OTT no Brasil) e está passando por um período de rápido crescimento (de acordo com a empresa de pesquisa citada, estima-se que tal mercado triplicará de tamanho até 2018). Sob esse cenário de serviços de vídeo OTT, haja vista a existência de vários meios de distribuição de conteúdo audiovisual para entretenimento doméstico, a participação de mercado da DramaFever (empresa-alvo) foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] no Brasil, dado que seu faturamento em 2014 foi de apenas [ACESSO RESTRITO]. Ao considerar o faturamento de 2015, ou seja, [ACESSO RESTRITO], a participação de mercado da DramaFever seria igualmente reduzido, ou seja, [ACESSO RESTRITO] [2]. Ademais, as Partes informam que a WBMDI não atua no Brasil com serviços de vídeo OTT. Por outro lado, o faturamento total das empresas do Grupo Time Warner no Brasil em 2015 com serviços de vídeo OTT foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], o que representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do mercado considerando os citados dados da Dataxis de 2014. Considerando, sobretudo, a irrelevância da participação de mercado da empresa-alvo no Brasil, e a reduzida sobreposição horizontal decorrente da operação, não se vislumbram danos concorrenciais no Brasil.

Acrescente-se que o Grupo Warner, ao atuar no mercado de produção e distribuição de conteúdo audiovisual, detém relações verticais com o mercado objeto da presente operação, ou seja, distribuição online de conteúdo audiovisual. No entanto, essa integração vertical gera impactos irrisórios no país, considerando a incipiência da empresa objeto no Brasil. Logo, esta SG considera que o presente caso não acarreta impactos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] De acordo com as Requerentes, a expressão over-the-top (OTT) é habitualmente empregada para aludir a aplicativos e serviços que são acessíveis online e que funcionam em redes de operadoras que oferecem serviços de acesso à internet. Os serviços OTT são disponibilizados diretamente pelo prestador para o usuário final, utilizando a rede da operadora e sem a necessidade de negociações de transmissão entre o prestador de serviços OTT e as operadoras.

Em termos gerais, os aplicativos OTT podem incluir serviços tais como Subscription Video on Demand (SVOD) (serviços online com base em assinatura, tais como o Netflix), Transactional Video on Demand (TVOD) (serviços transacionais que cobram dos usuários com base no conteúdo efetivamente acessado, tais como o Vimeo On Demand e o Amazon Instant Video) e Advertising Video on Demand (AVOD) (serviços grátis e financiados por anúncios, tais como o YouTube e o Crackle). O serviço da DramaFever é um SVOD. [2] Dada a ausência de disponibilidade de dados de 2015, considerou-se o faturamento do mercado brasileiro de serviços de vídeo OTT no ano de 2014 disponibilizado pelas Partes.