Ato de Concentração Sumário nº 08700.007552/2016-39

:: SEI / CADE - 0272169 - Parecer :: PARECER Nº 346/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007552/2016-39 REQUERENTES: Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda. e Odebrecht Utilities S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda. e Odebrecht Utilities S.A. Advogados: Sérgio Varella Bruna, Natalia S. Pinheiro da Silveira, Renata Fonseca Zuccolo Giannella, Gláucia Gomes Menato e Esther Lobato Collet Janny Teixeira. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: gestão de águas e efluentes industriais. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. ThyssenKrupp CSA Siderúrgica do Atlântico S.A. (“ThyssenKrupp CSA”) A ThyssenKrupp CSA é parte do Grupo Alemão ThyssenKrupp, que atua na produção e distribuição de aço e outros materiais, bem como no mercado de elevadores, construção, engenharia e tecnologia para plantas industriais, e componentes para a indústria automobilística, construção e engenharia. A Thyssenkrupp CSA opera um complexo siderúrgico integrado que produz placas de aço de alta qualidade primordialmente para exportação, localizado no Distrito Industrial de Santa Cruz, na Zona Oeste da cidade do Rio de Janeiro. I.2. Odebrecht Utilities S.A. (“Odebrecht Utilities”) A Odebrecht Utilities integra o Grupo nacional Odebrecht.

A empresa atua no desenvolvimento e realização de investimentos em projetos para instalação ou aquisição e operação de centrais de utilidades industriais de sua propriedade, destinadas ao (i) tratamento e reuso de água, (ii) tratamento de resíduos e efluentes industriais, (iii) monitoramento ambiental e (iv) fornecimento de vapor e de energia, esta última proveniente de valorização de resíduos sólidos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0268010) Data da notificação ou emenda 12/11/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 402/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/11/2016 (0269686) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição de todas as ações representativas do capital social da Ecosteel Águas e da Ecosteel Efluentes pela ThyssenKrupp CSA, mediante: (i) a subscrição, pela ThyssenKrupp CSA, de ações ordinárias do capital das Companhias-Alvo, e (ii) a aquisição, pela ThyssenKrupp CSA, da totalidade da participação detida pela Odebrecht Utilities na Ecosteel Águas e Ecosteel Efluentes, de acordo com as regras previstas no Contrato a ser celebrado entre Odebrecht Utilities e ThyssenKrupp CSA. O capital social da Ecosteel Águas é detido na proporção de 95% pela Odebrecht Utilities e 5% pela ThyssenKrupp CSA. A Ecosteel Efluentes é 100% detida pela Odebrecht Utilities.

As Requerentes justificam que a Operação faz parte de uma estratégia de capitalização do Grupo Odebrecht e atende ao processo de otimização de recursos e redução de custos do Grupo ThyssenKrupp. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical ̶ Participações de mercado ̶ VI. Considerações sobre a Operação As empresas envolvidas na Operação, a Ecosteel Águas e Ecosteel Efluentes, atuam no mercado gestão de águas e efluentes industriais. A Ecosteel Águas tem como única atividade a prestação do serviço de fornecimento de água e tratamento de efluentes exclusivamente para a unidade siderúrgica da ThyssenKrupp CSA localizada no bairro de Santa Cruz, Rio de Janeiro/RJ.[1] A Ecosteel Efluentes foi constituída em 2014, e tem como atividade exclusiva a prestação de serviços de tratamento de efluentes industriais e esgoto sanitário, além da construção, operação e manutenção da estação de tratamento de efluentes industriais e esgoto sanitário produzidos nas instalações da siderúrgica da ThyssenKrupp CSA localizada no bairro de Santa Cruz, Rio de Janeiro/RJ. O AC nº °08700.010354/2013-00[2] tratou desse mercado. Naquela ocasião avaliou-se que:

"Centrais de Utilidades Industriais, ou Centrais Industriais, são um conjunto de ativos destinados a tratar água oriunda dos processos industriais, tratar efluentes e resíduos dessas indústrias, fornecer vapor e, ainda, energia proveniente da valorização de resíduos sólidos. Conforme parecer desta Superintendência no Ato de Concentração n° 08700.01754/2013241, do ponto de vista concorrencial, esse segmento não se confunde com o mercado de saneamento básico, que abrange vários subsegmentos. "Além disso, consignou-se que o tratamento de resíduos e efluentes pode ser realizado por qualquer empresa, por não se tratar de um serviço público, e sim de uma atividade comercial que pode ser prestada em qualquer lugar, seja na indústria em que esteja o resíduo, ou em outro local para onde se leve o resíduo, desde que observada a legislação específica" As empresas que atuam nessa atividade podem ou fornecer os ativos para as indústrias interessadas em adquiri-los, ou oferecer apenas os produtos resultantes desses ativos (Pacote Completo). Neste caso, a propriedade dos ativos permanece com os ofertantes, ficando o cliente apenas com os produtos do Pacote Completo. Os principais clientes desses produtos são as empresas que atuam nos setores de papel e celulose, siderurgia, mineração, petróleo (extração e refino) e petroquímica ("clientes-alvo"). No presente caso, a definição exata do mercado relevante pode ser deixada em aberto.

Ambas as empresas envolvidas na Operação prestam serviços de forma “cativa” para a ThyssenKrupp CSA. Além disso, conforme informam as Requerentes, os serviços prestados pelas empresas "não estão – e não estarão, após a Operação Proposta – disponíveis para a contratação de terceiros." Do exposto, conclui-se que a Operação não apresenta efeitos concorrenciais adversos sobre os mercados envolvidos. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Os ativos da Ecosteel Águas já pertenceram à própria ThyssenKrupp no passado. Em 2008, o Ato de Concentração nº 08012.011422/2008-49, tratou da aquisição pela Ecosteel, dos ativos da TKCSA relativos às unidades de tratamento de água, aos tanques de água bruta e às instalações para reservatório das unidades de tratamento de água, bem como todas as respectivas estruturas de fundações (blocos, estacas, etc.), estradas, estacionamentos, equipamentos de laboratórios, produtos químicos, partes sobressalentes e o sistema de esgotamento sanitário localizados na Siderúrgica da TKCSA, a qual está sendo construída na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, no Bairro de Santa Cruz. O grupo Odebrecht obteve o controle indireto da Ecosteel em 2010 em operação aprovada em 2011 pelo CADE AC nº (08012.007987/2010-46). Esses são os ativos que agora estão sendo readquiridos pela ThyssenKrupp CSA. [2] Requerentes: :

Fundação dos Economiários Federais- FUNCEF, Odebrecht Ambiental S.A. e Hydros Operações Industriais Fundo de Investimento em Participações