Ato de Concentração Sumário nº 08700.006646/2016-91

:: SEI / CADE - 0254211 - Parecer :: PARECER Nº 287/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006658/2016-15 REQUERENTES: Opersan Resíduos Industriais S.A., Alpha Saneamento Participações S.A., Saneamento Ceará S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Opersan Resíduos Industriais S.A., Alpha Saneamento Participações S.A., Saneamento Ceará S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços de esgotamento sanitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Opersan Resíduos Industriais S.A. (“Nova Opersan”) A Nova Opersan (Compradora) é uma empresa provedora de soluções ambientais de tratamento de água e efluentes, sanitários e industriais, para clientes corporativos dos mais diversos segmentos econômicos, atuando, assim, no segmento de gestão de redes de esgoto, e é controlada pelo Pátria Infraestrutura – Fundo de Investimento em Participações (“Pátria Infra FIP”), que, por sua vez, é gerido e administrado pelo Pátria Infraestrutura Gestão de Recursos Ltda. (“Pátria Infra Gestão”). O grupo Pátria Infra FIP tem como foco a gestão de investimentos em private equity em setores de infraestrutura, incluindo: logística e transporte; óleo e gás; água e saneamento; e telecomunicações. I.2. Alpha Saneamento Participações S.A.

(“Alpha Saneamento”) A Alpha Saneamento (Vendedora) é a sociedade holding que detém atualmente a integralidade das ações representativas da Saneamento Ceará (Empresa-alvo), sociedade constituída com o propósito específico de explorar serviços de esgotamento sanitário nos empreendimentos imobiliários lançados e a serem lançados no município de Eusébio, no Estado do Ceará, conforme indicados no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato de Compra e Venda"). A Alpha Saneamento não possui atividades operacionais. I.3. Saneamento Ceará S.A. (“Saneamento Ceará”) A Saneamento Ceará é sociedade constituída com o propósito específico de explorar os serviços de esgotamento sanitário (gestão de redes de esgoto) nos empreendimentos imobiliários lançados e a serem lançados no município de Eusébio, no Estado do Ceará, conforme indicados no Contrato de Compra e Venda. A Saneamento Ceará é atualmente subsidiária integral da Alpha Saneamento, sociedade holding sem atividades operacionais ou participação societária em qualquer outra empresa. Tanto a Alpha Saneamento como a Saneamento Ceará estão, de forma indireta, sob o controle do BRE/Alpha - Fundo de Investimento em Participações (“BRE/Alpha FIP”) e do Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – FIP (“FIP Pátria IV”), que são geridos e administrados pelo Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0251136) Data da notificação ou emenda 03/10/2016 Data da publicação do edital 11/10/2016 (0251584) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à alienação, pela Alpha Saneamento, de participação societária com transferência de controle, na Saneamento Saneamento Ceará para a Nova Opersan, sem transferência direta de qualquer outro ativo. Em outras palavras, por meio dessa operação, a Nova Opersan se associará à Alpha Saneamento, via aquisição de participação societária na Saneamento Ceará com transferência do controle desta empresa para a Nova Opersan. A Saneamento Ceará irá explorar o sistema de esgotamento sanitário nos empreendimentos imobiliários lançados e a serem lançados no município de Eusébio, no Estado do Ceará, conforme indicados no Contrato de Compra e Venda. A Alpha Saneamento detém hoje a integralidade das ações representativas do capital social da Saneamento Ceará. No cenário pós-operação, a Nova Opersan integrará, em conjunto com a Alpha Saneamento, o capital social da Saneamento Ceará, [ACESSO RESTRITO].

Justificam as requerentes que a parceria entre a Alpha Saneamento e a Nova Opersan resultante da operação será de fundamental importância para viabilizar a exploração do sistema de esgotamento sanitário dos empreendimentos residenciais e comerciais indicados no Contrato de Compra e Venda. O objetivo das requerentes é conciliar a expertise da Nova Opersan no tratamento de efluentes aos ativos e direitos de exploração do sistema de saneamento básico desses empreendimentos, que serão transferidos para a Saneamento Ceará S.A. até a data do fechamento da operação ora notificada, de maneira a assegurar o adequado desenvolvimento dessa atividade. A operação abrange todas as atividades operacionais da Saneamento Ceará e está sendo submetida apenas ao CADE, não estando sujeita à aprovação de outras jurisdições ou outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a Nova Opersan concentra suas atividades no tratamento de água e efluentes, residuais e industriais, para clientes corporativos.

A Alpha Saneamento não possui atividades operacionais e a Empresa-alvo tem o propósito específico de explorar futuramente os serviços de esgotamento sanitário nos empreendimentos imobiliários, especificamente indicados no Contrato de Compra e Venda. Em resumo, trata-se do ingresso da Nova Opersan em um projeto greenfield relacionado ao seu próprio ramo de atividades.. Entendem as requerentes, dada a simplicidade do caso, não ser necessária a definição precisa de mercado relevante. De todo modo, a Nova Opersan considera que a definição mais apropriada de seu mercado de atuação seria como o mercado nacional de soluções privadas para o tratamento de efluentes, sanitários e industriais. Não há especialização de ativos para a prestação desses serviços e os principais players neste mercado costumam oferecer – e seus clientes, demandar – soluções integradas para o tratamento de efluentes de qualquer natureza. Quanto à dimensão geográfica desse mercado, alegam as Requerentes que não há barreiras técnicas, legais ou de qualquer outra natureza que impeçam a oferta de soluções privadas para o tratamento de efluentes em âmbito nacional. A própria Nova Opersan é exemplo disso. Essa empresa presta seus serviços sob quatro modalidades diferentes e nenhuma delas depende da existência prévia de instalações no local da prestação de serviços.

Diante do exposto e da simplicidade da operação, que configura a entrada da Nova Opersan em um projeto específico, privado e greenfield, que não resulta em sobreposição horizontal nem em integração vertical entre as partes, esta SG entende que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovado por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não aplicável. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.