Ato de Concentração Sumário nº 08700.001351/2016-28

:: SEI / CADE - 0174961 - Parecer :: PARECER Nº 75/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001351/2016-28 REQUERENTES: AXN LATIN AMERICA INC. E A&E OLE NETWORKS LLC EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. AXN Latin America Inc. e A&E Ole Networks LLC. Mercado de licenciamento de canais de TV por assinatura. Procedimento Sumário. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 AXN Latin America Inc. ("AXN LATAM") A AXN LATAM é uma subsidiária indiretamente controlada pela Sony Pictures Entertainment Inc. (“SPE”), que é indiretamente controlada pela Sony Corporation. A Sony Corporation é controladora do grupo de empresas Sony (“Grupo Sony”) e opera, diretamente ou por intermédio de suas subsidiárias, em diversos segmentos em todo o mundo, incluindo eletrônicos (áudio, vídeo, televisão, aparatos de informação e comunicação, semicondutores e componentes eletrônicos), jogos (ex: Playstation) e entretenimento (filmes e música). A AXN LATAM e suas afiliadas atuam, direta ou indiretamente, no licenciamento de canais de TV por assinatura no Brasil. I.2 A&E Ole Networks LLC ( "AEON") A AEON é uma sociedade de responsabilidade limitada, cujos membros são da A&E Television Networks e do Ole Channels. A AEON pertence ao Grupo Disney, Grupo Hearst e Grupo Ole.

Com relação ao Brasil, a AEON detém participação, por meio de subsidiárias, em canais de TV por assinatura como A&E, The History Channel e H2 Channel, com os quais obtém receitas por meio do licenciamento de canais de TV por assinatura e da venda de anúncios para esses canais. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0170764 Data da notificação ou emenda? 25/02/2016 Data da publicação do edital? 1º/03/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição de controle unitário da joint venture Lifetime América Latina, LLC. (“Lifetime”) pela AEON. Atualmente, a Lifetime é controlada pela AEON e pela AXN LATAM. Por meio desta operação, a AEON, que já detém 66,66% da Lifetime, passará a deter 100% desta. A operação implica a seguinte reorganização societária: - Antes da operação: - Após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal (reforço): licenciamento de canais de TV por assinatura Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Atualmente, as participações na Lifetime da AEON e AXN LATAM são de dois terços e um terço do capital social, respectivamente.

Com a presente operação, o canal Lifetime, que era controlado conjuntamente por AEON e AXN LATAM, passará a ser controlado, unitariamente, pela AEON. Esta empresa, por sua vez, é controlada pelos Grupos Disney, Hearst e Ole. Estes Grupos possuem diversos canais de TV por assinatura atualmente distribuídos no Brasil, quais sejam: AXN, Sony, History, H2, A&E, ESPN, ESPN Brasil, ESPN+, Disney Channel, Disney HD, Disney Junior, Disney XD, além do próprio Lifetime. Como é notório, tais canais possuem públicos alvos diversos, pois tratam-se de gêneros diversos. Cada gênero, portanto, configuraria um mercado relevante de produto, considerando o fato de que canais de gêneros semelhantes são substitutos mais próximos, enquanto canais de gêneros diversos possuem uma característica de complementaridade, tanto sob a ótica das operadoras de TV por assinatura, para sua formação de pacotes de programação, quanto para os assinantes destas, que buscam tanto maior qualidade quanto maior quantidade de programação disponível. Esta definição de mercado relevante já foi adotado em julgados anteriores do Cade envolvendo o mercado de programação de TV por assinatura.1 Ademais, considerando que a AEON já controlava 2/3 (dois terços) do capital social da Lifetime, infere-se sua relevância no controle compartilhado sobre este canal.

É certo que, ao adquirir o seu controle unitário, poder-se-ía argumentar sobre a possibilidade de um reforço da sobreposição horizontal entre o Lifetime e os demais canais dos Grupos Econômicos que controlam a AEON. Entretanto, no presente caso, que envolve um canal de variedades (Lifetime) e diversos outros canais de gêneros diversos (infantis, esportivos, filmes, séries etc), não parece crível a hipótese de algum reforço na posição já detida pela AEON antes desta operação, bem como nos incentivos econômicos já presentes. Ademais, as participações de mercado dos canais dos grupos econômicos controladoras da AEON, bem como a participação de mercado do canal objeto desta operação, o Lifetime, são bastante reduzidos no Brasil. De acordo com resposta das Requerentes ao Ofício nº 1097/2016/CADE (nº SEI 0174914), o qual solicitou tais participações de mercado com base em dados de audiência medidos pelo IBOPE Mídia para o ano de 2015, proxy esta usualmente utilizada por esta Autarquia para se medir market share nesse mercado, os Grupos Disney, Hearst e Ole deteriam cerca de (ACESSO RESTRITO) do mercado brasileiro de canais de TV por assinatura (incluído o Lifetime), enquanto o Lifetime deteria apenas (ACESSO RESTRITO).

Percebe-se, portanto, que inclusive nesse cenário mais abrangente de mercado relevante, aqui utilizado apenas para se demonstrar a insignificância desta operação em termos concorrenciais no Brasil, haja vista que a jurisprudência do Cade segmenta este mercado por gênero, as partes teriam uma participação pequena de mercado, com o Lifetime se configurando em um canal com market share muito reduzido no Brasil. Acrescente-se, ainda, que o Grupo Disney, ao atuar no mercado de produção de conteúdo audiovisual, detém relações verticais com o mercado objeto da presente operação, ou seja, licenciamento de canais de TV por assinatura. No entanto, essas relações são pré-existentes, não decorrem da operação, nem mesmo como um reforço das mesmas e, como demonstrado no parágrafo anterior, a participação do Lifetime é irrisória no Brasil. Assim, esta SG entende que a operação em tela não levanta maiores preocupações de ordem concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver, por exemplo, Ato de Concentração nº 08012.002417/2010-60.