Ato de Concentração Sumário nº 08700.004698/2016-22

:: SEI / CADE - 0220736 - Parecer :: PARECER Nº 171/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004698/2016-22 REQUERENTES: GGP BRAZIL III, LLC e ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. GGP Brazil III, LLC e Aliansce Shopping Centers S.A. Administração e locação de espaços em shopping centers. Procedimento Sumário. Aquisição de ações sem aquisição de controle. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 GGP Brazil III, LLC. ("GGPBRIII") A GGPBRIII é sociedade estrangeira que tem como finalidade deter participações em outras empresas. A GGPBRIII é integralmente detida pela General Growth Properties, Inc ("GGP"), empresa de capital aberto com papéis negociados na Bolsa de Valores de Nova York que detém investimentos em diversos shopping centers ao redor do mundo, especialmente nos Estados Unidos. A Brookfield Asset Management, Inc. ("BAM"), empresa holding do Grupo Brookfield, embora não possua controle societário da GGP, possui, indiretamente, mais de 20% de participação na GGP. I.2 Aliansce Shopping Centers S.A. ( "Aliansce") A Aliansce é uma empresa de capital aberto com papéis negociados na Bolsa de Valores de São Paulo que atua no setor de shopping centers no Brasil. As principais atividades da Aliansce são: i) administração de shopping centers; ii) locação de espaços em shopping centers;

e iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. A RFR Empreendimentos e Participações Ltda. ("RFR"), tem por fim social ser titular de participação societária em outras empresas, e é empresa titular de ações da Aliansce. A RFR é controlada pelo FIP Bali, fundo de investimento em participações cujas cotas são direta ou indiretamente detidas por Renato Feitosa Rique e por pessoas jurídicas ligadas a ele. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0214994 Data da notificação ou emenda? 22/06/2016 Data da publicação do edital? 29/06/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da transferência para a GGPBRIII de i) ações ordinárias de emissão da Aliansce detidas por RFR; ii) ações ordinárias de emissão da Aliansce detidas por Henrique C. Cordeiro Guerra Neto; e iii) ações ordinárias de emissão da Aliansce detidas por Delcio Lage Mendes, perfazendo um total de 11,25% do capital social da Aliansce. Ressalte-se que a operação é decorrente de 3 (três) instrumentos de distrato e outras avenças, celebrados entre as Partes, referente à operação de notificação não-obrigatória realizada em 2013. O organograma a seguir ilustra a estrutura da Aliansce antes e após a operação. ANTES DA OPERAÇÃO Acionistas Participação CPPIB 29,16% Renato 20,52% Free Float 47,01% (GIC Real Estate: 14,99%; BNY Mellon Arx: 6,72%; Outros:

25,30%) Administradores 2,86% (inclusas, mas não limitadas às participações detidas por Delcio e Henrique, duas das partes vendedoras da operação) Tesouraria 0,44% Total 100% APÓS A OPERAÇÃO Acionistas Participação CPPIB 29,16% Renato 11,1% GGPBRIII 11,25% Free Float 47,01% (GIC Real Estate: 14,99%; BNY Mellon Arx: 6,72%; Outros: 25,30%) Administradores 1,1% Tesouraria 0,44% Total 100% IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI - Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Administração e locação de espaços em shopping centers. Participação de mercado Reduzida. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação em tela representa o distrato parcial do negócio anterior celebrado entre as Partes. Os então compradores das ações da Aliansce possuíam a prerrogativa contratual de devolver as ações adquiridas à GGPBRIII e extinguir a obrigação de pagamento do preço a qualquer momento. As Partes optaram pelo meio consensual, em lugar do exercício unilateral da prerrogativa, evitando custos e questionamentos sobre a forma de devolução das ações. As Requerentes consideram que as condições econômicas sob as quais o contrato fora celebrado se deterioraram sensivelmente, levando-as a reavaliar o negócio anterior.

De tal forma, para a RFR, Henrique e Delcio, a operação constitui uma maneira de reduzir suas obrigações de pagamento à GGPBRIII. As Partes informam que o Grupo Brookfield e o Grupo Aliansce atuam no mercado de administração de shopping centers e de locação de espaço comercial em shopping centers, enquanto o Grupo GGP possui atuação apenas neste último mercado. Entretanto, as Partes afirmam que a participação minoritária e passiva de 11,25% da GGPBRIII no capital social da Aliasnce, sem quaisquer poderes de gestão ou direito de veto, permite concluir pela inexistência de qualquer sobreposição horizontal ou vertical decorrentes da operação. De forma conservadora, a despeito da baixa participação a ser detida, pode-se considerar que seriam pertinentes as sobreposições horizontais nos mercados relevantes (i) de administração de shopping centers e (ii) de locação de espaço comercial em shopping centers, conforme jurisprudência do CADE [1]. No mercado de administração de shopping centers as Requerentes apresentaram a lista de empreendimentos administrados no território nacional pelo Grupo Brookfield e pelo Grupo Aliansce, indicando a área bruta locável ("ABL") dos empreendimentos [2] e suas respectivas participações de mercado, como pode ser visto abaixo.

Tabela I Shpping Centers Administrados no Brasil (2016) Shopping Center Grupo ABL (m2) Participação de Mercado (%) Shopping Leblon Aliansce 23.188 0,16 Bangu Shopping Aliansce 58.347 0,39 Carioca Shopping Aliansce 28.470 0,19 Caxias Shopping Aliansce 25.558 0,17 Passeio Shopping Aliansce 4.462 0,03 Santa Cruz Shopping Aliansce 4.912 0,25 Shopping Grande Rio Aliansce 38.042 0,05 Via Parque Shopping Aliansce 57.255 0,17 São Gonçalo Shopping Aliansce 37.024 0,20 Shopping Pátio Alcântara Aliansce 7.927 0,18 Boulevard Shopping Campos Aliansce 25.033 0,24 Continental Shopping Aliansce 30.221 0,23 Santana Parque Shopping Aliansce 26.581 0,18 Shopping Taboão Aliansce 36.547 0,24 Shopping West Plaza Aliansce 33.870 0,23 Boulevard Shopping Bauru Aliansce 30.660 0,21 Floripa Shopping Aliansce 29.399 0,20 Boulevard Shopping Belo Horizonte Aliansce 41.458 0,28 Boulevard Shopping Vila Velha Aliansce 34.997 0,23 Parque Shopping Maceió Aliansce 37.498 0,25 Boulevard Shopping Feira de Santana Aliansce 19.996 0,13 Shopping da Bahia Aliansce 64.111 0,43 Shopping Parangaba Aliansce 32.212 0,22 Boulevard Shopping Brasília Aliansce 17.510 0,12 Boulevard Shopping Belém Aliansce 39.406 0,26 Parque Shopping Belém Aliansce 29.968 0,20 Madureira Shopping Brookfield 37.152 0,25 BCP Itaim Brookfield 3.026 0,02 Pátio Paulista Brookfield 37.650 0,25 Raposo Shopping Brookfield 27.632 0,18 Rio Sul Shopping Center Brookfield 51.905 0,35 Green Valley Brookfield 6.100 0,04 TOTAL 978.117 6,54 Fonte: Requerentes.

De acordo com os dados disponibilizados pela Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) a ABL total disponível em shopping centers no território nacional em maio de 2016 é estimada em 14.936.200 m2[3]. Os Grupos Aliansce e Brookfield administram uma ABL total combinada de 978.117 m2, correspondente a uma participação de mercado de 5,45% e 1,09%, respectivamente, uma fatia de 6,54% do mercado nacional de administração de shopping centers. Não gerando qualquer preocupação concorrencial. Com relação ao mercado de locação de espaço comercial em shopping centers os precedentes do CADE definem o mercado relevante geográfico segundo um raio de influência de 15km, ou mais reduzido, partindo de cada shopping center no qual a empresa possua participação[4]. As Partes apresentaram tabela contendo os shoppings centers nos quais detem participação nos municípios de Rio de Janeiro e São Paulo, indicando a distância linear entre eles. Tabela II Distância Linear entre os Shopping Centers - Rio de Janeiro De (Aliansce) Para (GGP e Brookfield) Distância (km) Bangu Shopping Rio Sul Shopping Center 31,05 Carioca Shopping Rio Sul Shopping Center 18,26 Via Parque Shopping Rio Sul Shopping Center 19,32 Bangu Shopping Madureira Shopping 12,94 Carioca Shopping Madureira Shopping 3,86 Via Parque Shopping Madureira Shopping 12,68 Fonte: Requerentes.

Tabela III Distância Linear entre os Shopping Centers - São Paulo De (Aliansce) Para (GGP e Brooksfield) Distância (km) Santana Parque Shopping Raposo Shopping 15,92 Santana Parque Shopping Shopping Pátio Higienópolis 6,72 Santana Parque Shopping Shopping Pátio Paulista 9,74 Fonte: Requerentes. Em seguida as Requerentes apresentaram informações relativas ao total de ABL detidas pela totalidade dos shopping centers[5] e pelos shopping centers dos Grupos Aliansce e Brookfield em 3 (três) cenários, localizados em raios de 15km, 10 km e 7 km a partir dos shoppings centers: i) Bangu Shopping; ii) Carioca Shopping; iii) Via Parque Shopping; e iv) Santana Parque Shopping. Tabela IV Bangu Shopping Raio Total de ABL (m2) Brookfield Aliansce Brookfield + Aliansce 15 km 495.074 7,50% 19,47% 26,97% 10 km 138.026 0% 42,27% 42,27% 7 km 88.196 0% 66,16% 66,16% Fonte: Requerentes. Tabela V Carioca Shopping Raio Total de ABL (m2) Brookfield Aliansce Brookfield + Aliansce 15 km 619.387 6% 14,87% 20,87% 10 km 482.130 8,05% 11,87% 19,92% 7 km 357.332 10,42% 7,97% 18,38% Fonte: Requerentes. Tabela VI Via Parque Shopping Raio Total de ABL (m2) Brookfield Aliansce Brookfield + Aliansce 15 km 920.483 6,56% 6,22% 12,78% 10 km 453.029 0% 12,80% 12,80% 7 km 450.329 0% 12,88% 12,88% Fonte: Requerentes.

Tabela VII Santana Parque Shopping Raio Total de ABL (m2) Brookfield Aliansce Brookfield + Aliansce 15 km 1.394.844 7,63% 1,91% 9,54% 10 km 721.124 9,92% 3,69% 13,60% 7 km 312.132 10,85% 8,52% 19,37% Fonte: Requerentes. Com base nas tabelas acima verifica-se que em dois dos shoppings centers detidos pelos Grupos Aliansce e Brookfield, o Bangu Shopping e o Carioca Shopping, a participação de mercado é superior a 20%, razão pela qual será analisado o o índice de HHI antes e após a operação [6]. Tabela VIII HHI Antes da Operação HHI Após a Operação Δ HHI Bangu Shopping 934,22 1.226,43 292,21 Carioca Shopping 926,63 1.105,12 178,49 Verifica-se que para o Bangu Shopping o índice HHI após a operação permanece abaixo dos 1.500 pontos, indicando a ausência de nexo causal entre a operação e questões de ordem concorrencial. Para o Carioca Shopping observa-se também um índice inferior a 1.500 pontos, podendo-se chegar à mesma conclusão quanto à inexistência de nexo causal entre a operação e problemas concorrenciais. Ressalte-se ainda que, ao se considerar um raio mais retrito, seja 10 km ou 7 km, sequer haveria sobreposição horizontal entre as Partes no que tange ao Bangu Shopping, e, para o Carioca Shopping a sobreposição não atingiria 20%. Assim, considera-se que a operação não possui potencial para afetar signifcativamente os mercados relevantes analisados.

Há que se tratar ainda de uma potencial integração vertical entre as atividades de administração de shopping centers e a locação de shopping centers prestadas pelas Partes. Entretanto, a prestação de serviços de administração de shopping centers entre as Partes não é decorrentes da operação. De fato, a prestação de serviços é pré-existente à operação, pois a Aliansce já presta serviços de administração de shopping centers a shoppings em que o Grupo Brookfield detém participação. Ademais, conforme apurado acima, verifica-se que a possível integração vertical entre as partes não seria capaz de ocasionar o fechamento dos mercados, considerando as participações detidas pelas requerentes nos mercados supracitados. Diante dos fatos analisados, esta SG considera que o presente caso não acarreta impactos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08700.002971/2015-01 - Requerentes: Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda. e HBR 27 – Investimentos Imobiliários Ltda.; AC nº 08012.008898/2011-06 - Requerentes: Spinacia Participações S/A e Alvear Participações S/A; AC nº 08012.005646/2010-36 - Requerentes: REP Investments LLC e General Growth Properties; AC nº 08012.001177/2007-81 - Requerente: Pátio Boavista Shopping Ltda.

[2] ABL é o parâmetro utilizado pelo CADE, na análise de operações envolvendo o segmento de administração de shopping centers, para determinação da participação de mercado das Partes. [3] Dados disponíveis em: http://www.portaldoshopping.com.br/monitoramento Acesso em 05 de julho de 2016. [4] Vide AC nº 08700.000653/2014-17 - Requerentes: Vinci Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII e fashion Mall S/A; AC nº 08012.006682/2012-89 - Requerentes: Canbra Belo Horizonte Shopping Centers S/A e CSC41 Participações Ltda.; AC nº 08012.012633/2010-13 - Requerentes: Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda. e Cima Empreendimentos do Brasil S/A. [5] Dados disponíveis na ABRASCE e em sítios eletrônicos das concorrentes. [6] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado. Pelos critérios utilizados pela Federal Trade Commission (FTC): (i) se HHI < 1.500 pontos, o mercado é não concentrado, e a operação não possui efeitos anticompetitivos; (ii) se 1.500 < HHI < 2.500 pontos, o mercado é moderadamente concentrado; e (iii) se HHI > 2.500 pontos, o mercado é altamente concentrado. Nos mercados moderadamente concentrados com ∆HHI superior a 100 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada.

Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI superior a 100 e inferior a 200 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI de mais de 200 pontos, presume-se que haverá aumento do poder de mercado. Essa presunção pode ser refutada por prova persuasiva demonstrando que a operação não aumentará o poder de mercado.