Ato de Concentração Sumário nº 08700.002726/2017-58

:: SEI / CADE - 0336867 - Parecer :: PARECER Nº 122/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002726/2017-58 INTERESSADO: GPS Predial Sistemas de Segurança Ltda. e GIF V Fundo de Investimento em Participações e Levantinos Empreendimentos e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GPS Predial Sistemas de Segurança Ltda., GIF V Fundo de Investimento em Participações e Levantinos Empreendimentos e Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): vigilância patrimonial, recepção e portaria. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. GPS Predial Sistemas de Segurança Ltda. ("GPS") A GPS pertence ao Grupo GPS, que oferece, principalmente, serviços de fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros, vigilância patrimonial e pessoal, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancário e predial em geral. I.2. Levantinos Empreendimentos e Participações Ltda. ("Levantinos") A Levantinos é uma sociedade holding que pertence ao Grupo Graber e detém o controle do capital social de 4 (quatro) sociedades que atuam, principalmente, nos segmentos de: (i) prestação de serviços de segurança e vigilância patrimonial, escolta armada e segurança pessoal;

(ii) monitoramento de sistemas de segurança eletrônico; e (iii) fornecimento e gestão de mão de obra para terceiros, tais como serviços portaria, recepção e bombeiro civil. I.3. Gávea Investimentos Ltda. ("GIF V") O GIF V é um fundo de investimento em participações cujo objetivo principal é investir em empresas com foco no Brasil. A gestora do GIF V, Gávea Investimentos Ltda., atua, direta e indiretamente, na gestão de recursos, no Brasil e no exterior. O Grupo Gávea é formado por cinco fundos de investimento. As seguintes atividades são realizadas pelas empresas em que os fundos de private equity geridos pelo Grupo Gávea investem: (i) comércio atacadista e varejista de joias, relógios e produtos/serviços correlatos; (ii) comércio varejista de artigos de óptica e relógios, vestuário e acessórios; (iii) imobiliário (i.e., locação, compra e venda, gestão e administração de imóveis); (iv) produção de bebidas alcoólicas e não alcoólicas; (v) serviços hospitalares e correlatos; (vi) serviços de cobrança; e (vii) planos de saúde. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0334288) Data da notificação ou emenda 05/05/2017 Data da publicação do edital 15/05/2017 (SEI 0335762) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição pela GPS Predial Sistemas de Segurança Ltda., da totalidade do capital social da Levantinos Empreendimentos e Participações Ltda. Visando à aquisição da Levantinos, a GPS Participações e Empreendimentos S.A., holding do Grupo GPS e controladora da GPS, receberá aporte financeiro do GIF V Fundo de Investimento em Participações, que representará em última instância a aquisição de aproximadamente 9% de participação indireta na Levantinos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: gestão de serviços de recursos humanos, vigilância privada e patrimonial e sistemas de segurança eletrônica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação notificada importa em sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviço de gestão de recursos humanos, vigilância privada e patrimonial e sistemas de segurança eletrônica, áreas onde atuam ambas as empresas (GPS e Levantinos).

Considerando julgados mais recentes desta SG [1], serão adotados cenários abrangentes e restritos, tanto sob a ótica de produto quanto geográfica, sem que seja necessário definir precisamente o mercado relevante afetado pela operação, haja vista que em qualquer cenário as participações das requerentes continuarão reduzidas. Sob a ótica de produto, serão adotados os cenários de mercado de prestação de serviços de recursos humanos e de prestação de serviços de recursos humanos, o de vigilância privada e patrimonial, e o de sistemas de segurança eletrônica. Sob a ótica geográfica, serão adotados cenários tanto em nível nacional quanto nos estados de Bahia (BA), Ceará (CE), Distrito Federal (DF), Espírito Santo (ES), Goiás (GO), Minas Gerais (MG), Pernambuco (PE), Paraná (PR), Rio de Janeiro (RJ), Rio Grande do Sul (RS), São Paulo (SP), Estados em que ambas as empresas atuam. V.I.1 Mercado de Prestação de Gestão de Serviços de Recursos Humanos A gestão de serviços de recursos humanos envolve, de forma geral, atividades como: oferta de mão de obra para terceiros, conservação/manutenção predial e industrial, gestão de infraestrutura predial, limpeza predial, limpeza industrial, limpeza técnica, limpeza de difícil acesso, limpeza de shopping centers, limpeza hospitalar, serviços de recepção e portaria, e conservação externa e jardinagem.

O setor de prestação e gestão de recursos humanos é altamente pulverizado, possuindo mais de 35.000 empresas em âmbito nacional, conforme dados da 7ª Pesquisa Setorial de 2012/2013 do Sindicato das Empresas de Prestação de Serviços a Terceiros, Colocação e Administração de Mão de Obra e de Trabalho Temporário no Estado de São Paulo – SINDEPRESTEM [2]. Segundo a mesma pesquisa, o faturamento total do setor foi de R$ 81,22 bilhões no período 2012/2013. Nas tabelas abaixo apresentam-se as estimativas de participações de mercado das requerentes, as quais foram calculadas a partir de dados do SINDESPRESTEM (2012 e Agosto/2014), levando em conta os seguintes cenários: (i) prestação de serviços de recursos humanos em âmbito nacional e (ii) prestação de serviços de recursos humanos em âmbito estadual. De qualquer forma, nos dois cenários apresentados, as participações pós-operação se mantiveram abaixo de 20%. Tabela 1: gestão de serviços de recursos humanos (nacional) [acesso restrito] Fonte: dados do SINDEPRESTEM e das Partes. Conforme tabela acima, verifica-se que as participação conjunta das partes é baixa no mercado nacional, representando [0-10%] ([acesso restrito]) do faturamento total e [0-10%] ([acesso restrito]) do número de funcionários. Tabela 2: gestão de serviços de recursos humanos (estadual) [acesso restrito] Fonte: dados do SINDEPRESTEM e das Partes.

Em relação ao cenário estadual, as estimativas dos mercados totais, por Estado em que foi verificada sobreposição horizontal, foram realizadas com base na representatividade dos estados frente ao PIB nacional para o ano de 2014 . Trata-se de cenário mais conservador, apresentado apenas para confirmar que a participação do grupo GPS seria reduzida em qualquer cenário possível de mercado relevante. Pelas informações acima dispostas, constata-se que as participações conjuntas das partes são consideravelmente baixas, menores que 10% em todos os estados, e não suscitam preocupações de cunho anticoncorrencial. Verifica-se, portanto, que em qualquer dos cenários apresentados, a operação resulta em baixa participação de mercado, não suscitando preocupações de cunho concorrencial. VI.2. Mercado de Vigilância Privada e Patrimonial De acordo com jurisprudência do Cade, o mercado de vigilância privada e patrimonial possui abrangência estadual, haja vista que se exige “emissão de licença pelo Departamento da Polícia Federal, de validade limitada a um determinado estado da Federação”.

Nesses termos, a abrangência geográfica nesse mercado são os estados da Bahia (BA), Ceará (CE), Distrito Federal (DF), Espírito Santo (ES), Goiás (GO), Minas Gerais (MG), Pernambuco (PE), Paraná (PR), Rio de Janeiro (RJ), Rio Grande do Sul (RS), São Paulo (SP) Assim, tal como no mercado analisado acima, o cenário estadual foi analisado com base nas projeções dos tamanhos totais dos mercados estaduais por meio de sua representatividade no PIB nacional, mesma metodologia adotada no caso do mercado de recursos humanos. Conforme tabela abaixo, após a operação, a participação do Grupo GPS não superará 20% em nenhum dos cenários, seja em relação ao faturamento ou ao número de funcionários. Tabela 3: vigilância privada e patrimonial (estadual) [acesso restrito] Fonte: dados do SINDEPRESTEM e das Partes. Pelas informações acima dispostas, constata-se que as participações conjuntas das partes são consideravelmente baixas, menores que 20%, e não suscitam preocupações de cunho anticoncorrencial. VI.3. Mercado de Sistemas de Segurança Eletrônica Conforme os precedentes do CADE, o mercado de sistemas de segurança eletrônica tem dimensão geográfica nacional e é caracterizado por ser um mercado pulverizado. Este segmento compreende os serviços de monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público e privado e autárquico.

Com base em dados publicados pela Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança - ABESE, o mercado de sistemas de segurança eletrônica faturou R$ 5.100.000.000,00 em 2014. Segundo essa mesma pesquisa, no Brasil, existem, atualmente, mais de 22 mil empresas que atuam no segmento de sistemas eletrônicos de segurança, entre revendedoras, instaladoras, monitoradoras, integradoras, distribuidoras e fabricantes. Essas empresas geram 220 mil empregos diretos e 2 milhões indiretos [3]. Tabela 4: sistemas de segurança eletrônica (nacional) [acesso restrito] Fonte: Dados internos dos Requerentes e dados publicados pela Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE Nos termos da tabela acima apresentada, verifica-se que a participação conjunta das partes após a operação no mercado de sistemas de segurança eletrônica é de [0-10%] em relação ao faturamento e de [0-10%] em relação ao número de funcionários do setor. Sendo assim, em face das baixas participações das partes no cenário indicado acima, verifica-se que a presente operação não acarretaria efeitos concorrenciais negativos no mercado analisado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim , de acordo com a jurisprudência do CADE. [acesso restrito] [acesso restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

______________________________ [1] Ver Atos de Concentração nº 08700.004768/2016-42 e 08700.006203/2016-08. [2] Disponível em: https://www.sindeprestem.com.br/pdf/Pesquisa_Setorial_2012-2013.pdf. Acesso em: 16/05/2017. [3] Disponível em: http://www.abese.org.br/index/index.php/noticias/releases/283-segmento-de-sistemas-eletronicos-de-seguranca-preve-faturar-r-5-6-bilhoes-em-2015. Acesso em: 16/05/2017.