Ato de Concentração Sumário nº 08700.000291/2016-26

:: SEI / CADE - 0176150 - Parecer :: PARECER Nº 78/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000291/2016-26 REQUERENTES: CAF - Crystal Águas do Nordeste Ltda. e Tasso Ribeiro Jereissati. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CAF - Crystal Águas do Nordeste Ltda. e Tasso Ribeiro Jereissati. Mercado afetado: Extração, envase, comércio e distribuição de águas envasadas na Região Nordeste. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. CAF - Crystal Águas do Nordeste Ltda. ("CAF") Conforme explicitado na notificação da operação, a CAF pertence ao Grupo Solar, tendo como acionistas, atualmente, as empresas Companhia Maranhense de Refrigerantes (que detém 99,99996% do capital social) e Solar.Br Participações S.A. (detentora de 0,00004% do capital social). Por ocasião do Ato de Concentração nº 08700.008390/2014-94, operação aprovada por este Conselho em 23/10/2014, a Coca-Cola Indústrias Ltda. adquiriu 50% do capital social da CAF, porém as partes explicaram que esta operação ainda não foi finalizada, por estar pendente a implementação de algumas condições suspensivas do negócio. No entanto, a presente análise levará em conta o Grupo Coca-Cola na estrutura societária da CAF, a seguir apresentada:

Figura I - Estrutura acionária da CAF [Acesso Restrito] Nos termos da Resolução nº 02/2012, o Grupo Solar (Solar.BR Participações S.A.) pertence ao grupo econômico da Coca-Cola (por meio da Recofarma Indústria do Amazonas Ltda.), além do Grupo da Família Mello (por meio da Refrigerantes do Noroeste Participações S.A.) e Grupo Jereissati (por meio da TJ Participações S.A. e Calila Investimentos Ltda.)[1]. Outros acionistas da Solar.Br com participação menor que 20% são Forsab e MIH (ambas por meio da Renosa Participações S.A.). A CAF atua na extração, envase e comércio de água mineral e atividades relacionadas nos estados da Região Nordeste do Brasil. Os Grupos Solar, Coca-Cola e Família Melo atuam na produção, engarrafamento e distribuição de bebidas em geral. I.2. Tasso Ribeiro Jereissati ("TJ") De acordo com as requerentes, TJ é o acionista controlador do Grupo Jereissati, grupo que possui investimentos em telecomunicações, investimentos imobiliários e em shopping centers, e investimentos em produção, engarrafamento e distribuição de bebidas em geral. Além disso, as requerentes informaram que TJ é o principal acionista (com 99,99% do capital) da Arvoredo Águas Minerais Ltda. ("Arvoredo"), sociedade objeto da operação que tem por objeto social (i) a prospecção, pesquisa, lavra, captação, distribuição e comercialização de águas minerais naturais e mineralizadas; (ii) o transporte e distribuição de águas minerais naturais e mineralizadas, inclusive a granel;

e (iii) a participação no capital social de outras sociedades como sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior. A Arvoredo é uma empresa não operacional, que possui um único ativo - uma fonte de água localizada no Município de Guaramiranga, interior do Estado do Ceará. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0154112) Data da resposta à emenda 04/03/2016 Data da publicação do edital 09/03/2016 (0174529) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela CAF, da totalidade das quotas representativas do capital social da Arvoredo. Apesar de tanto a CAF quanto a Arvoredo pertencerem ao Grupo Jereissati, a empresa adquirente (CAF) pertence ainda a outros grupos (tais como Coca-Cola e Família Mello), na forma do disposto no art. 4º da Resolução nº 02/2012 do CADE. Assim, a operação propicia a entrada indireta de outros sócios no capital social da Arvoredo (os quais deterão participação societária indireta superior a 20% na empresa objeto). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Extração, envase, comércio e distribuição de águas envasadas na Região Nordeste Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como descrito acima, a operação representa a entrada dos Grupos Coca-Cola, Forsab, MIH e Família Mello no capital social da Arvoredo, uma empresa que possui uma fonte de água no Estado do Ceará. As requerentes salientaram que a fonte detida pela Arvoredo atualmente se encontra em análise técnica para viabilidade da extração de água mineral. O Grupo Solar avalia que serão necessários pelo menos dois anos até que a Arvoredo inicie a produção de água mineral. Por sua vez, a CAF é a única produtora da água Crystal (marca utilizada pela Coca-Cola para comercialização de águas minerais) na Região Nordeste. No que se refere aos acionistas da CAF (empresa adquirente), a atuação de seus grupos econômicos, especificamente no setor de bebidas (águas) na Região Nordeste, foi objeto de análise por este E. Conselho nas decisões proferidas no âmbito dos Atos de Concentração nº 08700.008390/2014-94[2] e nº 08700.000413/2013-31[3]. Segundo as requerentes, o Grupo Coca-Cola não possui qualquer investimento no setor de águas na Região Nordeste por outro veículo que não a CAF.

De forma semelhante, a Família Mello[4], Forsab[5] e MIH[6] possuem atuação neste ramo por meio da CAF, no tocante a esta região geográfica. Dessa forma, a operação acarreta um potencial reforço de integração vertical, uma vez que a extração de água mineral da fonte da Arvoredo pode ser futuramente usada como insumo para a comercialização de água mineral pela CAF (única empresa relacionada aos referidos grupos com atuação específica nessa atividade na Região Nordeste). Com base em dados da Nielsen Brasil, as requerentes estimaram que a participação da Água Mineral Crystal, em dezembro de 2015, foi de 10-20% [Acesso Restrito] no mercado de extração, envase, comércio e distribuição de águas envasadas na Região Nordeste[7]. As requerentes esclareceram que a única água mineral produzida e comercializada pelo Sistema Coca-Cola na Região Nordeste é a Água Crystal. Além da baixa participação da CAF/Água Crystal, esse mercado foi caracterizado no referido precedente como pulverizado. Por outro lado, as requerentes ressalvaram que não há uma estimativa da capacidade da fonte de água da Arvoredo, pois a extração de água ainda depende de estudo. No entanto, a expectativa das requerentes é que o incremento na capacidade de produção do Grupo Solar será pequeno - aproximadamente 0-10% [Acesso Restrito]. Apesar disso, as requerentes consideraram que a operação poderá gerar importantes ganhos logísticos.

Ademais, a potencial produção futura de água mineral pela fonte da Arvoredo pode ser vista como um aumento de oferta, o que minimizaria os impactos concorrenciais decorrentes da operação. Ante o exposto, conclui-se que a presente operação acarreta um reduzido reforço de integração vertical, que não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A Refrigerantes do Noroeste Participações S.A., TJ Participações S.A. e Calila Investimentos Ltda. possuem participação societária na Solar.BR Participações S.A. por meio das empresas Renosa Participações S.A. e Holdco 0 Participações S.A. [2] Requerentes: Coca-Cola Indústria Ltda e Companhia Maranhense de Refrigerantes. [3] Requerentes: Coca-Cola Indústrias Ltda., Recofarma Indústria do Amazonas Ltda., TJ Participações S.A., Calila Administração e Comércio S.A., Calila Investimentos S.A., Refrigerantes do Noroeste Participações S.A., Forsab Investments (Proprietary) Limited e Manchioneel Investments Holding (S.A.R.L.). [4] Atua por meio de investimento na Refrigerantes do Noroeste Participações S.A. - acionista direta e indiretamente da Renosa. [5] Grupo sul-africano cujo único investimento atual no Brasil é sua participação no Grupo Solar. [6] Grupo sul-africano que também investe no Brasil exclusivamente por meio do Grupo Solar. [7] Cf. Ato de Concentração nº 08700.008390/2014-94 (Requerentes:

Coca- Cola Indústria Ltda e Companhia Maranhense de Refrigerantes).