Ato de Concentração Sumário nº 08700.008060/2016-61

:: SEI / CADE - 0279827 - Parecer :: PARECER Nº 372/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008060/2016-61 REQUERENTES: Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A. e Estância Hidromineral de Itabirito Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A. e Estância Hidromineral de Itabirito Ltda. Mercado afetado: fabricação de águas envasadas. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A. ("Spal") A Spal é uma empresa brasileira fabricante de refrigerantes, com exceção dos concentrados, e sucos de frutas, assim como também atua na distribuição e no comércio atacadista de bebidas em geral (água, chopp, chá, isotônico, cerveja, refrigerantes, etc.), com atividade de fracionamento e acondicionamento associada. Em última instância, o maior acionista indireto da Spal é [Acesso Restrito]. Segundo as partes, a Spal pertence ao Grupo Coca-Cola FEMSA. O faturamento bruto do Grupo Coca-Cola FEMSA, no Brasil, foi superior a R$ 750 milhões, em 2015. I.2. Estância Hidromineral de Itabirito Ltda. ("Itabirito") A Itabirito é uma joint venture formada entre a Spal e Coca-Cola Indústrias Ltda.

("CCIL") em 2009, com o propósito específico de atuar cativamente no envase e na comercialização de água mineral da marca Crystal, de propriedade da CCIL, bem como na fabricação de embalagens de matéria plástico para a Spal. A CCIL é uma empresa brasileira que atua na produção de bebidas não alcoólicas, comercialização de águas,chás, refrigerantes, néctares, energéticos, bebidas esportivas e lácteos. A CCIL [Acesso Restrito]. Portanto, a CCIL faz parte do Grupo Coca-Cola. De acordo com as requerentes, a Itabirito tem o seu controle compartilhado entre a Spal e a CCIL, sendo integrante tanto do Grupo Coca-Cola FEMSA quanto do Grupo Coca-Cola. Em 2015, o Grupo Coca-Cola registrou faturamento bruto acima de R$ 750 milhões, no Brasil II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0275717) Data da notificação ou emenda 01/12/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 417, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado (retificação) no dia 09/12/2016 (0278175) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição de 50% de participação na Itabirito pela Spal. Atualmente, a Spal detém 50% da Itabirito e, como resultado desta operação, a Spal passará a deter a totalidade do capital social da Itabirito. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A operação em questão representa o aumento da participação detida pelo Grupo Coca-Cola FEMSA (via Spal) na Itabirito, que antes detinha 50% das ações da Itabirito (controle compartilhado) e, após a operação, deterá 100% do capital social da Itabirito (controle unitário). A Itabirito produz e envasa água mineral de forma cativa à Spal, que, por sua vez, comercializa a água nos seguintes estados: Mato Grosso do Sul, Paraná e partes dos estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro e Goiás. Considerando que a produção de água da Itabirito não era ofertada ao mercado, pois atendia exclusivamente o Grupo Coca-Cola FEMSA (grupo adquirente), não se vislumbra qualquer alteração no ambiente concorrencial decorrente da presente operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.