Ato de Concentração Sumário nº 08700.006518/2016-47

:: SEI / CADE - 0254512 - Parecer :: PARECER Nº 292/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006518/2016-47 REQUERENTES: QGOG Participações S.A. e Queiroz Galvão Óleo e gás S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. QGOG Participações S.A. e Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. Aquisição de participação societária. Composição de grupo econômico envolvendo fundo de investimento. Art. 4º da Resolução CADE nº 02/12. Ausência de outro grupo envolvido na operação. Não subsunção ao art. 88 da Lei nº 12.529/11. Não conhecimento. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. QGOG Participações S.A. ("QGOG Participações") A QGOG Participações é uma holding sem atividades operacionais. A QGOG Participações é integralmente detida pela Constellation Overseas Ltd., que, por sua vez, é integralmente detida pela QGOG Constellation S/A, cujos acionistas são: Queiroz Galvão Oil & Gas International S.à.r.l. (com 74,14%), Constellation Coinvestiment S.a.r.l. ("Capital 1", com 8,23%), Constellation Holdings S.a.r.l. ("Capital 2", detendo 9,37%), CGPE VI, LP ("Capital 3", que possui 0,16%) e CIPEF VI QGOG S.à.r.l. ("Capital 4", detentor de 8,10% do capital social). Dessa forma, as requerentes consideraram que a QGOG Participações pertence ao grupo econômico da Queiroz Galvão Oil & Gas International S.à.r.l. I.2. Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A.

("QGOG") A QGOG é uma prestadora de serviços atuante no ramo de operação de plataformas de perfuração onshore (terrestre), com nove sondas, e offshore (marítimas), com nove sondas. A empresa também atua na prestação de serviços de produção em Unidades flutuantes de produção, armazenamento e transferência ("FPSOs", sigla em inglês). A QGOG é detida pela QGOG Participações S.A. (que detém 49% das ações) e pela Queiroz Galvão S.A. (que possui 51% das ações da QGOG) e, segundo as requerentes, pertence ao grupo econômico da Queiroz Galvão Oil & Gas S.à.r.l. II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de 51% das ações da QGOG pela QGOG Participações. Como consequência da operação, a QGOG Participações passará a deter a totalidade do capital social da empresa objeto, considerando que a QGOG Participações já detém atualmente 49% das ações da QGOG. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0247390) Data da notificação ou emenda 26/09/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 340, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2016 (0251579) III.1. NÃO CONHECIMENTO Inicialmente, convém esclarecer que o faturamento da QGOG, em 2015, foi superior a R$ 750 milhões, no Brasil, sendo a mesma parte integrante do grupo da Queiroz Galvão Oil & Gas International S.à.r.l., nos termos do art.

4º da Resolução nº 02/2012 do CADE (em virtude da participação societária detida na Queiroz Galvão S.A., acionista da QGOG). Por outro lado, a empresa adquirente também pertenceria ao grupo da Queiroz Galvão Oil & Gas International S.à.r.l., conforme destacado pelas requerentes, considerando a participação societária detida por esta empresa na QGOG Participações. Portanto, importa apurar no caso concreto a existência de outro grupo envolvido na operação, a fim de enquadrar a presente operação no disposto nos incisos do art. 88, da Lei nº 12.529/2011, que condiciona a submissão obrigatória de operação cujo um dos grupos deteve faturamento superior a R$ 750 milhões e outro grupo tenha auferido faturamento superior a R$ 75 milhões, em ambos os casos no ano anterior a operação. Isto posto, cabe registrar o disposto no art. 4º da Resolução CADE nº 02/2012, que trata da composição do grupo econômico, para fins de cálculo do faturamento: Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09/2014) I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo;

e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09/2014) I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e (Redação dada pela Resolução nº 09/2014) II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. (Redação dada pela Resolução nº 09/2014) §3° A definição de grupo econômico deste artigo aplica-se apenas para fins de cálculo do faturamento com vistas à determinação do atendimento dos critérios objetivos fixados no artigo 88 da Lei 12.529/11, e não vincula decisões do Cade com relação à solicitação de informações e à análise de mérito dos casos concretos.

(Redação dada pela Resolução nº 09/2014) Para elucidação do conhecimento da presente operação faz-se necessário apresentar o organograma societário da empresa objeto antes e após a operação, conforme apresentado pelas partes.[1] Imagem 1 - Estrutura societária da QGOG antes de operação Imagem 2 - Estrutura societária da QGOG após de operação À luz do exposto, fica evidente que a QGOG Participações (adquirente) e a QGOG (adquirida) fazem parte do grupo da Queiroz Galvão Oil & Gas International S.à.r.l. (grupo da vendedora), de acordo com a regra definida no art. 4º, incisos I e II, da Resolução nº 02/2012 do CADE, tendo este grupo faturamento superior a R$ 750 milhões, em 2015, como indicado acima (cumprindo o disposto no art. 88, inciso I, da Lei nº 12.529/2011). Por outro lado, cabe apurar (i) se a operação possui um outro grupo envolvido e, em caso afirmativo, (ii) se tal grupo alcança o faturamento de R$ 75 milhões, conforme determinado no inciso II do art. 88, da Lei nº 12.529/2011. Os demais acionistas da QGOG Participações (Capital 1, Capital 2, Capital 3 e Capital 4) são veículos de investimento do Capital Group, porém as requerentes explicaram que cada veículo é detido por diferentes fundos de investimentos, que são geridos pelo Capital Group.

Vale frisar que os cotistas diretos ou indiretos dos fundos, que possuem mais de 50% das cotas de um fundo, não possuem mais de 50% das cotas de nenhum outro fundo envolvido na operação, nem individualmente e nem por meio de acordo de acionistas, segundo as partes. Portanto, conclui-se que os cotistas dos fundos citados não integram um grupo único e, por conseguinte, cada fundo pertence a um grupo econômico próprio, considerando a configuração de grupo ditada no art. 4º, § 2º, da Resolução nº 02/2012 do CADE. Assim, entende-se que cada veículo pertence a um grupo econômico distinto, tendo, por óbvio, cotistas controladores também distintos. Ademais, as requerentes ressaltaram que nenhum desses veículos pode ser considerado controlador da QGOG Participações (adquirente)[2]. Considerando cada grupo econômico individualmente, nenhum deles possui participação societária, direta ou indiretamente, igual ou superior a 20% na QGOG Participações, motivo pelo qual considera-se que não há qualquer outro grupo econômico envolvido na presente operação, conforme preceitua o art. 4º, da Resolução nº 02/2012 do CADE. De certo que a QGOG Participações integra apenas um grupo, conforme os atos normativos deste Conselho: o grupo econômico da Queiroz Galvão Oil & Gas International S.à.r.l. Pelo exposto, conclui-se pelo não conhecimento da presente operação por não cumprir um dos requisitos constantes no art.

88, incisos I e II, da Lei nº 12.529/2011, considerando que as empresas adquirente, vendedora e alvo fazem parte do mesmo grupo, e que não há qualquer outro grupo envolvido na operação, nos termos do art. 4º da Resolução nº 02/2012 do CADE. IV. Recomendação Ante o exposto, recomenda-se o não conhecimento da operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Há que se esclarecer que a participação detida pelo Capital Group e pelo grupo da vendedora na QGOG Participações se dá via QGOG Constellation S/A - que é a controladora unitária da Constellation Overseas Ltd., que, por sua vez, é a única controladora da QGOG Participações. [2] Conforme explicitado acima, trata-se de análise da participação societária detida indiretamente na QGOG Participações. Contudo, nenhum dos veículos também podem ser tratados como controladores das empresas Constellation Overseas Ltd. e QGOG Constellation S/A.