Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006209/2018-39

SEI/CADE - 0569709 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 24/2018/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.006209/2019-39 Requerentes: Sistac - Sistema de Acesso S.A. e Oceânica Engenharia e Consultoria Ltda. Advogados: Renata Zuccolo, Frederico Carrilho Donas e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Mercado nacional de mergulho raso profissional para a prestação de Serviços IMR. Declaração de complexidade. I. RELATÓRIO Em 25/10/2018, foi apresentada a esta Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“SG”) a notificação do presente ato de concentração, que consiste na aquisição de controle unitário da Oceânica Engenharia e Consultoria Ltda. ("Oceânica") pela Sistac - Sistemas de Acesso S.A. ("Sistac"). A Sistac é uma sociedade anônima de capital fechado, sediada no Brasil, que atua nos segmentos de inspeção, manutenção e reparo offshore na indústria de óleo e gás no país e organiza suas atividades nas seguintes unidades de negócios: (i) mergulho raso profissional para inspeções, manutenções e reparos subaquáticos; (ii) mergulho profundo para inspeções, manutenções e reparo subaquáticos; (iii) serviços de escalada em plataformas; (iv) operações de pull-in e pull-out; (v) serviços por sistema Remoted Operated Vehicle – ROV; (vi) manutenção de guinchos de pull-in, pull-out e ancoragem; e (vii) limpeza de tanques de plataformas.

A empresa é controlada diretamente pela Blue Ocean Embarcações S/A (“Blue Ocean”), que detém 89,2% do capital, sendo o restante das ações detido por Mario Gonçalves (10%) e Felipe Guterres (0,8%). A Blue Ocean, por sua vez, é controlada integralmente pelo Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Brazil Capital Growth Partners II (“FIP II”), gerido pela Fornax Assessoria Ltda., gestora de fundos de investimentos em private equity, com a carteira voltada exclusivamente para o segmento de pequenas e médias empresas no Brasil. Registre-se que a Sistac tem uma subsidiária na Holanda, a Sistac B.V. A Oceânica é uma sociedade limitada, sediada no Brasil, que atua também no mercado de inspeção, manutenção e reparo offshore na indústria de óleo e gás no país, especificamente nos seguintes ramos de negócios: (i) mergulho raso profissional; e (ii) engenharia submarina, offshore e onshore. A Oceânica é integralmente detida por Alfredo José Califfa, que também detém participação em empresa que atua no aluguel de bens imobiliários no Brasil, a ALCA Administração Patrimonial EIRELI EPP. Até o presente momento, esta SG buscou instruir a presente análise oficiando concorrentes e clientes das Requerentes no mercado afetado pela operação.

A instrução realizada até o momento indica aumento substantivo do market share das Requerentes, e da própria concentração do mercado como um todo, no mercado nacional de mergulho raso profissional para a prestação de Serviços IMR – podendo incluir o uso de sistemas ROV para Serviços IMR, desde que mobilizados em embarcações para fins de complemento ao serviço de mergulho raso profissional. Esse é um mercado em que um único player, a Petrobras, contrata a maior parte da demanda por meio de licitações. Não está claro, até o momento, se as empresas que atualmente concorrem nas licitações da Petrobras são capazes de efetivamente rivalizar com as Requerentes, principalmente em um cenário pós operação. A análise das licitações passadas da Petrobras também deve ser aprofundada, a fim de avaliar quão próxima é a concorrência entre as Requerentes. Isto posto, entende-se necessário o aprofundamento da investigação acerca destes aspectos. Faz-se necessária uma atenta análise das informações já trazidas aos autos e a coleta de novos elementos, bem como oportunizar às partes a apresentação das eficiências decorrentes da Operação. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, opina-se que o presente ato de concentração seja declarado complexo nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, de modo a ser realizada instrução complementar. Ressalta-se, ainda, a faculdade desta SG, se for o caso, requerer a dilação de prazo prevista no art. 56, § único, da Lei nº 12.529/2011;

o que, por ora, não se faz necessária. Estas as conclusões. À consideração superior.