Ato de Concentração Sumário nº 08700.006242/2019-40

SEI/CADE - 0710494 - Parecer PARECER Nº 26/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006242/2019-40 Requerentes: Temasek Holdings (Private) Limited (“Temasek”), Kyanite Investment Holdings Pte. Ltd. e Keppel Corporation Limited EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Temasek Holdings (Private) Limited, Kyanite Investment Holdings Pte. Ltd. e Keppel Corporation Limited. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: construção de embarcações. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Temasek Holdings (Private) Limited (“Temasek”) e Kyanite Investment Holdings Pte. Ltd. ("Kyanite") A Temasek é uma empresa de investimentos sediada em Singapura, cujo portfólio de investimentos, concentrado principalmente em Singapura e na Ásia, abrange uma ampla gama de indústrias, incluindo serviços financeiros, telecomunicações, mídia e tecnologia, transportes e logística, fábricas, bens de consumo, imóveis, energia e recursos naturais, life sciences e agronegócio. Segundo as Requerentes, de acordo com sua política de governança, a Temasek não se envolve ou determina as operações ou decisões comerciais das empresas de seu portfólio. A Kyanite é uma subsidiária indiretamente detida pela Temasek por meio da qual se efetivará a Operação. I.2.

Keppel Corporation Limited ("Keppel") A Keppel é uma empresa sediada em Singapura e listada na bolsa de valores daquele país que atua em uma variedade de negócios divididos em quatro setores: infraestrutura, investimentos financeiros, naval e offshore e imobiliário. A Temasek, atualmente, detém diretamente 20,45% de participação na Keppel. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0703126) Data da notificação ou emenda 31/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 10/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/01/2020 (0704915) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma oferta voluntária parcial condicionada, feita pela Kyanite, uma subsidiária indiretamente detida pela Temasek, por aproximadamente 30,55% das ações da Keppel. A Temasek já detém diretamente cerca de 20,45% das ações da Keppel. Uma vez adquirida a nova participação e agregando-se a participação de aproximadamente 1,04% detida por certas subsidiárias da Temasek, após a Operação, a Temasek deterá aproximadamente 52% de ações da Keppel, supondo que não haja mudanças nas referidas participações desde a data de registro da oferta parcial. A estrutura societária antes e depois da operação está representada abaixo:

ANTES DEPOIS Do ponto de vista estratégico, as Requerentes afirmam que [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado construção naval (estaleiros) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As atividades da Keppel estão subdivididas em quatro segmentos: (i) Naval e offshore; (ii) Imobiliário; (iii) Infraestrutura e (iv) Investimentos. O único desses segmentos com atividades no Brasil é o naval e offshore envolve serviços de design, construção, reparos, melhorias e conversão de embarcações offshore, segundo as Requerentes. A Keppel é proprietária de dois estaleiros no Brasil: o Estaleiro Brasfels (“Brasfels”), localizado em Angra dos Reis, Rio de Janeiro; e o Estaleiro Keppel Singmarine Brasil (“Singmarine”), localizado em Navegantes, Santa Catarina. Pelo lado da Temasek (Kyanite), além da própria Keppel, a única outra empresa do seu grupo que atua na indústria naval e offshore no Brasil é a Sembcorp Marine Ltd. (“Sembcorp Marine”), uma empresa sediada e listada na bolsa de valores de Singapura que atua na construção comercial de embarcações e é proprietária, no Brasil, do Estaleiro Jurong Aracruz (“EJA”), localizado no município de Aracruz, Espírito Santo.

O CADE, em casos anteriores[1], definiu o mercado relevante afetado pela Operação, na sua dimensão produto, como o de construção de embarcações e plataformas offshore e serviços correlatos (reparos em embarcações e plataformas, conversão e comercialização). A jurisprudência deste Conselho também considera que a dimensão geográfica do mercado relevante poderia ser definida como nacional ou mundial. No presente caso a questão da definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto, pois em nenhum cenário possível haveria riscos à concorrência no setor, como se verá adiante. Haveria um reforço de sobreposição horizontal no segmento de construção e reparo naval, tanto em âmbito nacional quanto na abrangência mundial. As Requerentes apresentaram, conforme consolidado na tabela abaixo, suas estimativas de participação com base na área dos estaleiros[2] no Brasil, utilizando-se de informações próprias, dados do SINAVAL - instituição que representa os estaleiros brasileiros instalados em diversas regiões do Brasil - e de outras instituições. Quanto às estimativas em nível mundial usaram como referência informações da Rystad Energy, uma companhia independente de pesquisas e inteligência de mercado:

Tabela 1 - Participação Estimada das Requerentes na atividade de Construção e Reparo Naval no Brasil, em 2019 Tabela 2 - Participação Estimada das Requerentes na atividade de Construção e Reparo Naval no mundo, em 2019 A participação das Partes estaria abaixo de 20%, a se considerar a capacidade de produção, tendo por aproximação as áreas dos estaleiros, informadas pelas Partes[3]. Em se tratando da capacidade de processamento de aço, as Requerentes totalizariam pouco mais de 98 mil ton/mês de aço (48 mil ton/ano do Estaleiro Jurong + 50 mil ton/ano do estaleiro Brasfels e não há informações para o estaleiro Keppel Sigmarine; contudo, esta instalação tem um perfil voltado para embarcações de apoio para transporte de suprimentos e outros equipamentos e módulos para plataformas offshore, ou seja equipamentos mais leves). Assim, parecem concorrer com rivais de grande porte como estaleiro EAS (160 mil ton/aço) e EBR (110 mil ton/ano). [4] Para além das participações de mercado e do porte dos estaleiros envolvidos na Operação, entretanto, há outros fatores relativos ao mercado em tela, trazidos pelas Partes, conforme a seguir, que indicam que o impacto concorrencial da Operação em tela seria reduzido:

a indústria de construção naval passa por significativa retração estrutural de demanda e capacidade excedente devido ao aumento dos preços do petróleo que resultou em uma concorrência acirrada por qualquer negócio disponível, com a consolidação contínua de estaleiros de grande e pequeno porte, principalmente na China e Coreia do Sul;[5] não houve demanda para muitas categorias de embarcações offshore nos últimos anos, assim, muitas empresas da indústria naval e offshore (incluindo a Keppel e a Sembcorp Marine) buscaram reorientar suas atividades para mercados em ascensão, tais como energia eólica offshore e gás natural liquefeito (GNL);[6] tem havido intensa concorrência no setor - segundo as Requerentes, os estaleiros de Singapura representam uma fração mínima da indústria de construção naval global. Tais estaleiros foram responsáveis por menos de 2% das encomendas no mundo, em 2019. Empresas chinesas e sul-coreanas são claramente as líderes da indústria (representando 43% e 16% das encomendas em 2018, respectivamente). Em escala global, construtoras sul-coreanas (Samsung Heavy Industries, Hyundai Heavy Industries e Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering) e chinesas (incluindo a China State Shipbuilding Corporation, China Shipbuilding Industry Corporation, COSCO Shipping, China Merchants Heavy Industry e China International Marine Containers) estão em posição ideal para concorrer, pois contam com baixos custos de mão-de-obra, expertise técnica e apoio estatal;

e estaleiros estrangeiros têm aumentado sua participação entre os maiores players no mercado de construção naval no Brasil - existem no mínimo cinco novas embarcações sendo construídas na China, em cooperação com estaleiros baseados no Brasil, para operação em projetos no território nacional.[7] Além disso, conforme argumentam as Partes, existe um poder de barganha considerável por parte dos clientes desse setor, por se tratarem de um pequeno número de compradores que são grandes empresas globais (Petrobrás, BP). Por fim, a Operação não resulta, de fato, em novas sobreposições horizontais no mercado de construção de embarcações e plataformas offshore e serviços correlatos (reparos em embarcações e plataformas, conversão e comercialização), tratando-se apenas de um reforço, na medida em que a Temasek já detém participação de mais de 20% na Keppel. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem potencial de alterar as condições concorrenciais no mercado de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] AC nº 08700.005567/2013-46 (Japan EAS/Estaleiro Atlântico Sul); AC nº 08012.000978/2010-24 (OSX Brasil/e Hyundai Heavy Industries);

AC nº 08012.006619/2010-81 (Engevix/FUNCEF/WTorre) [2] O CADE já utilizou, anteriormente, a área de estaleiros como proxy da participação de mercado (ver AC nº 08012.006619/2010-81 (Engevix/FUNCEF/WTorre) e AC nº 08700.009851/2013-65 (Mitsubishi/Ecovix-Engevix). [3] Há outras metodologias como número de embarcações entregues (devido às encomendas limitadas para novas embarcações no Brasil nos últimos três anos, as Requerentes utilizaram apenas a área dos estaleiros) ou capacidade de processamento de aço podem ser usadas como estimativas de market share. Além disso, fatores como: as características de equipamentos, áreas para montagem, oficinas, tipos de cais e docas de estaleiros tornam difícil a avaliação da capacidade de produção dessas instalações. (Ver, p.e., https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/19100/1/PRArt214969_Estaleiro%20de%20reparo%20e%20manutanção%20naval_P_BD.pdf) [4] As informações são do Portal Naval (https://www.portalnaval.com.br/estaleiros/), consultado em 19/1/2020. [5] De fato, há notícias de consolidação no setor como em: https://www.opetroleo.com.br/estaleiro-daewoo-pretende-conquistar-us-68-bilhoes-em-contratos-para-2020/, consultado em 19 de janeiro de 2020.

[6] Há notícias relativamente recentes como a do estaleiro ERG no porto de Rio Grande cujas áreas passaram a ser utilizados para movimentações de cargas (https://www.jornaldocomercio.com/_conteudo/cadernos/jc_logistica/2019/07/695912-rio-grande-inaugura-novo-modelo-de-operacao.html, consultado em 19/1/2020) e discussões para requalificação de áreas de estaleiros (ver, p.e., https://atarde.uol.com.br/portalmunicipios/metropolitana/noticias/2077609-novos-modelos-de-negocios-para-estaleiro-de-maragogipe-estao-sendo-discutidos, consultado em 19/1/2020). [7] A título de exemplo, as Requerentes citam, https://clickpetroleoegas.com.br/ao-menos-cinco-estaleiros-vao-construir-os-proximos-fpsos-das-areas-da-libra-e-do-pre-sal-da-bacia-de-santos/.