Ato de Concentração Sumário nº 08700.002090/2016-63

:: SEI / CADE - 0180742 - Parecer :: PARECER Nº 89/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002090/2016-63 Requerentes: InterCement Brasil S.A. E massa fort concreto ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: InterCement Brasil S.A. e Massa Fort Concreto Ltda. Mercado Afetado: serviços de concretagem. Natureza da Operação: arrendamento de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. InterCement Brasil S.A. ("InterCement") É uma empresa dedicada à extração mineral e produção de cimento, concreto e agregados. É parte do Grupo Camargo Corrêa, que comercializa cimento, concreto, cal e argamassas especiais, contando com diversas fábricas de cimento, moagens e centrais de concreto no Brasil e no mundo. O Grupo Camargo Corrêa atua também em diversas outras áreas, tais como engenharia e construção, incorporação e desenvolvimento imobiliário, produção e comercilização de produtos têxteis e concessões nos setores de energia e transportes. I.2. Massa Fort Concreto Ltda. ("Massa Fort") É uma empresa brasileira dedicada à prestação de serviços de concretagem e bombeamento de concreto no estado da Bahia. A Massa Fort não pertence a qualquer grupo econômico. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim.

GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0180402) Data da notificação ou emenda Notificado em 17/03/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 83/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/03/2016 (0179560). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de arrendamento de uma central de concreto da InterCement para a Massa Fort, localizada no município de Petrolina, Estado de Pernambuco[1]. A central de concreto é composta por ativos (conjunto de bens, equipamentos e demais pertences, instalados em imóveis com suas benfeitorias e instalações), que são utilizados na prestação de serviços de concretagem. O prazo da operação de arrendamento é de 05 (cinco) anos, podendo ser prorrogado, caso haja interesse das Requerentes. De acordo com as Requerentes, o arrendamento da Central de Concreto de Petrolina permitirá que a InterCement concentre esforços em outras atividades. Por sua vez, a operação em tela possibilitaria à Massa Fort a entrada no mercado de prestação de serviços de concretagem nessa região, com a perspectiva de rápida expansão da oferta de tais serviços, por meio de investimento de capital inferior ao que seria demandado pela compra ou construção de uma central. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (pré-existente) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com precedentes do Cade [2], sob a ótica do produto, o mercado relevante afetado em casos de operações envolvendo centrais de concreto é o mercado de serviços de concretagem. Cada tipo de concreto pode ser produzido a partir de alterações na composição da mistura de seus componentes: cimento, brita, areia, água e aditivos químicos. A dosagem correta dos componentes para cada tipo de obra é feita de acordo com normas da ABNT. Sob a dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade [3] adota um raio de 50 km ou o percurso percorrido em até 2 horas pelo caminhão betoneira carregado, a partir da central de dosagem de concreto até seu lançamento na obra. Tais critérios estão fundamentados no risco de secagem do concreto, entre outros, o que implicaria prejuízo ao produto e ao caminhão transportador. A atuação da Massa Fort, no que tange à prestação de serviços de concretagem, está restrita aos municípios de Feira de Santana, Barreiras e Cruz das Almas, todos localizados no Estado da Bahia. Uma vez que a Massa Fort não presta serviços de concretagem num raio de 50 km da Central de Concreto objeto da presente operação, localizada no município de Petrolina/PE, inexiste sobreposição horizontal no caso em análise.

Adicionalmente, cumpre assinalar que as Requerentes assinaram, em 20 de janeiro de 2016, o Memorando de Entendimentos para o Arrendamento de Centrais de Concreto ("Memorando de Entendimentos"), que estabelece os termos através dos quais a InterCement arrendará a central de concreto localizada em Petrolina, no Estado de Pernambuco, à Massa Fort. De acordo com os termos do documento, [acesso restrito]. [acesso restrito] [acesso restrito]. Ante o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais no mercado afetado. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A central de concreto em questão está localizada na rua G, s/n, lote 03, Quadra L, Bairro Distrito Industrial - CEP 56300-000. [2] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.004075/2012-26, Requerentes: Topmix Engenharia e Tecnologia de Concreto S/A e Holcim (Brasil) S/A; n° 08012.002467/2008-22, Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Cimento Tupi S/A; n.º 08012.011053/2011-90, Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Concreleão Concreto Ltda.; nº 08700.009614/2014-85, Requerentes InterCement Brasil S/A e Concrecon Concreto e Construções Ltda. [3] Vide AC nº 08700.004075/2012-26, AC nº 08012.000836/2009-23. [4] Ato de Concentração nº 08700.009213/2012-63, Requerentes:

InterCement Brasil S/A e Pedra da Mata Empreendimentos Imobiliários Ltda, citada no Ato de Concentração nº 08700.009614/2014-85, Requerentes: InterCement Brasil S/A e Concrecon Concreto e Construções Ltda.