Ato de Concentração Sumário nº 08700.001547/2016-12

:: SEI / CADE - 0178119 - Parecer :: PARECER Nº: 081/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001547/2016-12 REQUERENTES: SUMITOMO CORPORATION DO BRASIL.; e COSAN BIOMASSA S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário, nos termos do Art. 8º, III da Resolução CADE nº 02/2012. Requerentes: SUMITOMO CORPORATION DO BRASIL.; e COSAN BIOMASSA S.A Mercados afetados: produção de biomassa de bagaço e de palha de cana de açucar. Natureza da operação: aquisição de controle. Fundamento: Art. 9º, inciso I, Resolução CADE nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES SUMITOMO CORPORATION DO BRASIL ("Sumitomo") Sociedade anônima de capital fechado fundada em 1970 está presente nas capitais São Paulo, Rio de Janeiro, Recife, Porto Alegre e Belo Horizonte. Atua com atividades de comércio mundial, sendo suas principais áreas de atuação: metal e mineração, recursos minerais, químicos e agricultura, Óleo & Gás, automotivo e alimentos. Todavia, sua atuação não se restringe aos segmentos citados, a empresa, seguindo o modelo de negócios do Sumitomo Corporation Group - conglomerado japonês, sediado em Tóquio, Japão - do qual faz parte busca novas tendências e negócios inovadores, de forma a atender as demandas de seus clientes. O Grupo Sumitomo está presente em 65 países com 140 escritórios. COSAN BIOMASSA S.A.

("Cosan Biomassa") Empresa start up criada em 2010 com o propósito de desenvolver tecnologia própria para a "peletização" de biomassa de bagaço e de palha de cana de açúcar para prospectar vendas no exterior. Para tanto, buscou financiamento junto à Financiadora de Estudos e Projetos (Finep) vinculada ao Ministério de Ciência, Tecnologia e Inovação (MCTI) para construção de sua planta que, em 2015, teve um primeiro ramp up de produção de pellets. A star up faz parte do Grupo Brasileiro Cosan que integra diferentes negócios com foco em energia - fabricação de lubrificantes, etanol de cana-de-açúcar, entre outros - e logística com soluções integradas de transporte. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO QUADRO 1 - DESCRIÇÃO DE ASPECTOS FORMAIS Ato de Concentração de notificação obrigatória? SIM - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? SIM. SISGRU (0172454) e Despacho Ordinatório DCONT (0172456) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda 1º mar 2016 Data da publicação do edital 9 mar 2016 III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de investimento de capital do Grupo Sumitomo na Cosan Biomassa, por meio da subscrição de novas ações ordinárias com direito a voto, compreendendo até 20% do capital total e votante, sendo 12,5% na data do fechamento e subsequentes 7,5% com investimento adicional, uma vez cumpridas determinadas condições estabelecidas em Contrato. Vale ressaltar que, segundo informado pelas partes, o investimento poderá ser efetivado pela Sumitomo do Brasil ou Sumitomo Corporation, a depender de diretriz da FINEP/MCTI. A operação foi estruturada em dois instrumentos contratuais: Acordo de Acionistas da COSAN BIOMASSA S.A., entre Cosan S.A. Indústria e Comércio e Sumitomo Corporation do Brasil S.A / SUMITOMO CORPORATION, na qualidade de acionistas, e COSAN BIOMASSA S.A., na qualidade de Parte Inverveniente-Anuente; e Contrato de Subscrição de Ações celebrado entre COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO, SUMITOMO CORPORATION DO BRASIL S.A., SUMITOMO CORPORATION, e COSAN BIOMASSA S.A. O valor da operação foi estimado em (ACESSO RESTRITO) a ser executado em dois momentos. Na data de fechamento, a Sumitomo subscreve e integraliza ações no valor de (ACESSO RESTRITO). Cumpridas as condições estabelecidas no Contrato, a empresa Sumitomo completará a subscrição e integralização do restante das ações, de maneira a deter 20% do Capital Social e votante da Companhia, no valor estimado de (ACESSO RESTRITO).

As Partes afirmam que, por meio da operação, será possível melhorar a estrutura de capital da Companhia, essencial para dar continuidade ao desenvolvimento do produto e de mercado para a biomassa residual do processo agrícola da cana-de-açúcar, explorando as vendas no exterior, enquanto fonte de energia renovável demandadas, sobretudo, por usinas termelétricas estrangeiras na busca de convergência aos programas e incentivos governamentais de países europeus e asiáticos, especialmente o Japão, no primeiro momento. A operação foi apresentada à Comissão de Concorrência Suíça - Wettbewerbshommission - em 26 de fevereiro de 2016, estando prevista, ainda, a notificação à Comissão Europeia de Concorrência. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012): A operação tem como fundamento o art. 8º, inc. VI da Resolução CADE nº 2/2012 – OUTROS CASOS. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No quadro a seguir estão demonstrados os efeitos mais relevantes da operação. QUADRO 2 – EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal? NÃO Integração vertical? NÃO Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical? Não se aplica Participação de mercado Não se aplica VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A "peletização" consiste na transformação de farelos em grânulos através de processo físico-químico, adicionando-se vapor ao farelo, submetendo-a aos fatores temperatura, umidade e pressão por um tempo determinado.

Trata-se de uma tecnologia bastante utilizada na agricultura, sobretudo na produção de ração no país, e a sua principal vantagem é permitir a comercialização em distâncias maiores, em particular no mercado internacional. Independente da tecnologia utilizada na peletização, verifica-se que o tipo de "pellets" a serem produzidos exigirão, entre outros, fornos ou caldeiras com características próprias. O processo está demonstrado na imagem seguir: Independente da matéria-prima - que pode variar de cereais até madeira e palha - a tecnologia de processo da peletização (ainda em estudo) deve ser contextualizada considerando a sua utilização, no caso em tela, indústria de biomassa de bagaço e de palha de cana de açúcar para geração de energia, especialmente para termoelétricas. A produção nacional de pellets de bagaço e de palha de cana de açucar - cuja tendência, segundo as Partes, é tornar-se commodity - está em fase inicial no país, estando diretamente associada à inovação. Ainda, segundo as Partes, a vocação desse mercado em formação é a exportação, pelos seguintes motivos: a) o Brasil possui grande disponibilidade de biomassa in natura, de onde podemos inferir uma possível vocação exportadora; b) não há demanda por biomassa peletirzada por parte de termelétricas nacionais, que operam sobretudo com óleo combustível e gás natural.

(grifado, com adaptações) Outro aspecto relevante a ser considerado é sobre a possibilidade do cavaco de madeira (woodchips) - que pode ser usado como insumo para produção de pellets de madeira [iii]- comercializado pelo Grupo Sumitomo no exterior - ser considerado substituto direto dos pellets de biomassa de bagaço e palha de cana. Entretanto, até pelo fato de pellets de bagaço e de palha de cana de açúcar ser um produto novo no Brasil, não há julgados do CADE sobre esse mercado. Ademais, as partes defendem que não haveria qualquer substituibilidade entre esses e os pellets de madeira, pois haveria como obstáculo a tecnologia de produção empregada em cada um desses produtos. Nesse sentido, segundo informado pelas Partes, precedente da Comissão Europeia considerou o pellet de madeira como uma mercado específico e, ainda, cogitou a possibilidade de segmentação dentro dessa categoria, em função do tipo de pellet (premium e não premium) e o tipo de forno. De igual forma, o Cade analisou o mercado de pellets de madeira no AC 08012.000.384/2007-18 como único, sem substitutos próximos. Dessa forma, o mercado em formação, qual seja, "peletização" de biomassa de bagaço e de palha de cana de açúcar, também será tratado como um mercado único na presente análise. Em relação à dimensão geográfica, no único caso de AC analisado pelo Conselho, acima identificado, o mercado foi definido como global.

Para o caso em tela, as Partes defendem que o dimensionamento mundial é o mais adequado, pois a "peletização" volta-se, sobretudo, para exportação, pois torna viável a comercialização em grandes distâncias. Outro fator a ser considerado é que os principais demandantes encontram-se na Europa e Ásia. O mercado internacional movimenta 29 milhões de toneladas de pellets, ao passo que no Brasil, praticamente, não há comercialização relevante desse produto, a não ser vendas iniciais da própria Cosam Biomassa, em caráter de testes, para algumas indústrias. Considerando a dimensão produto do mercado como pellets de cana de açúcar e a dimensão geográfica como mundial. não haveria efeitos sobre as condições de concorrência derivados do presente ato, haja vista a ausência de relação horizontal ou vertical em território nacional entre as Partes. Não existe, portanto, sobreposição horizontal ou integração vertical resultante da operação em exame, que constitui um investimento em startup num mercado em formação no país, que ainda conta com um mercado interno muito incipiente para esse produto. Ressalte-se, novamente, que as Partes visam, sobretudo, atingir o mercado internacional com a presente operação. Pelo exposto, não vislumbra-se na presente operação maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA E DE EXCLUSIVIDADE O Acordo de Acionistas - previsto para ser firmado na data de fechamento entre Cosan Biomassa e a subscritora das novas ações (Sumitomo Corporation ou Sumitomo Corporation do Brasil) - contém cláusulas de não concorrência e exclusividade nos seguintes termos: CLÁUSULA 12 – NÃO CONCORRÊNCIA (ACESSO RESTRITO) [...] CLÁUSULA 16 – EXCLUSIVIDADE (ACESSO RESTRITO) As cláusulas em questão estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se aprovação sem restrições. À consideração do Sr. Superintendente-Geral. [i] Inicialmente a Cosan Biomassa tinha a denominação de "Cultivar Participações S.A.", tendo sido alterado o nome em 2011. [ii] Outras informações em http://www.finep.gov.br/apoio-e-financiamento-externa/programas-e-linhas/programas-inova/inova-sustentabilidade Acesso em 10 mar 2016. [iii]- Ver http://www.envivabiomass.com/ - Concorrente mundial. Acesso em 10 mar 2016.