Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006185/2016-56

:: SEI / CADE - 0274623 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 45/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.006185/2016-56 Tipo de Processo: Ato de Concentração Requerentes: Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A Advogados: Barbara Rosenberg, Paola Regina Petrozziello Pugliese e outros. EMENTA: Declaração de complexidade. Eficiências. Instrução adicional. I. RELATÓRIO Em 31 de agosto de 2016 foi apresentada ao CADE a notificação do Ato de Concentração nº 08700.006185/2016-56, referente à aquisição do controle da Estácio Participações S.A. ("Estácio") pela Kroton Educacional S.A. ("Kroton"). O Edital nº 291/2016, que deu publicidade à operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 8 de setembro de 2016. (Documento SEI nº 0239280). A Kroton é uma companhia de capital aberto que atua no setor de educação infantil, ensino fundamental, médio e superior, e oferta cursos presenciais e a distância de graduação, pós-graduação (lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão) e cursos livres, incluindo cursos preparatórios para OAB e concursos públicos e cursos de idiomas. A Estácio também atua no mercado de ensino superior e oferta cursos presenciais e a distância de graduação, pós-graduação (lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão) e cursos livres, que incluem cursos preparatórios para a OAB e concursos públicos.

A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou que a operação resulta em concentrações elevadas nos mercados de educação superior presencial e a distância (EAD), o que demanda o aprofundamento da análise. Além disso, verificou-se a existência de barreiras à entrada, tais com fidelidade à marca, escala e regulação do Ministério da Educação - MEC, que podem dificultar uma eventual contestação de abuso de poder de mercado por parte das Requerentes. Dessa forma, com o objetivo de melhor analisar a dinâmica concorrencial do mercado e as condições de rivalidade nos mercados afetados pela operação, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso e oportunizar às partes a possibilidade de apresentação das eficiências decorrentes da operação, que poderiam contrabalançar tal concentração. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do CADE, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Solicitar, ao Departamento de Estudos Econômicos do CADE (DEE), elaboração de estudo quantitativo a respeito de impactos concorrenciais decorrentes da operação; Facultar às partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela operação; Requerer dados de concorrentes e aguardar informações diversas já solicitadas e ainda pendentes de resposta.

Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 120, parágrafo único, do Regimento Interno do CADE, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.