Ato de Concentração Sumário nº 08700.003925/2016-01

:: SEI / CADE - 0210716 - Parecer :: PARECER Nº 152/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003925/2016-01 REQUERENTES: votorantim cimentos s.a. e supermix concreto s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Supermix Concreto S.A.. Advogados: Gianni Nunes de Araújo, Renata Foizer Manzoni e outros. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Prestação de serviços de concretagem. Art. 8º, incisos III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Votorantim Cimentos S.A. (“VC”) A VC é uma sociedade que atua na produção e comercialização de cimento e no mercado de prestação de serviços de concretagem e integra o Grupo Votorantim. O Grupo de origem brasileira, Votorantim, atua no pais por meio de mais de 100 empresas em setores diversos como: cimento e concreto, geração de energia elétrica, bancos e financeiras, indústria agrícola, operação de terminais portuários, fabricação e comercialização de celulose, mineração e siderurgia, serviços de engenharia entre outros. I.2. Supermix Concreto S.A. (“SUPERMIX”) A SUPERMIX integra o Grupo Supermix, a quem pertence 75% de suas ações, sendo os 25% restantes detidos pelo Grupo Votorantim por meio de uma subsidiária, a Silcar - Empreend. Com. e Participações Ltda.

O Grupo Supermix é de origem nacional e atua no mercado brasileiro de serviços de concretagem, possuindo mais de 120 centrais de concreto em 23 unidades da federação. Atua também na Flórida, EUA. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0203989) Data da notificação ou emenda 30/05/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 153/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/5/2016 (0204521) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Supermix, de determinados ativos da VC dedicados ao mercado de prestação de serviços de concretagem, alocados nos municípios de Paulínia e Guarujá, ambos no Estado de São Paulo, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças ("CCV"), firmado pelas Requerentes em 14/4/2016. Os valores envolvidos na operação são de [ACESSO RESTRITO] à transferência de ativos da central do Guarujá e [ACESSO RESTRITO] relativa aos ativos da central de Paulínia. Para cada uma das centrais (Paulínia e Guarujá), constam entre os bens transferidos: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de concretagem Participações de mercado < 20% VI. Considerações sobre a Operação Sob a dimensão produto, de acordo com precedentes do Cade, o mercado relevante afetado em casos de operações envolvendo centrais de concreto é o mercado de serviços de concretagem. Cada tipo de concreto pode ser produzido a partir de alterações na composição da mistura de seus componentes: cimento, brita, areia, água e aditivos químicos. A dosagem correta dos componentes para cada tipo de obra é feita de acordo com normas da ABNT.[1] As Requerentes apresentaram como mercado relevante as regiões envolvidas em um raio de 50 quilômetros das centrais de concreto envolvidas na operação, o que resultou em duas regiões, a saber: (i) raio de 50 quilômetros a partir do município de Paulínia (SP), que inclui a Região Metropolitana de Campinas (SP) e os municípios e Limeira (SP) e Americana (SP); e (ii) o mercado formado pelos municípios que compõem a Baixada Santista, no Estado de São Paulo. Sob a dimensão geográfica esse critério baseia-se na jurisprudência do Cade, que adota um raio de 50 km ou o percurso percorrido em até 2 horas pelo caminhão betoneira carregado, a partir da central de dosagem de concreto até seu lançamento na obra.

Tais critérios estão fundamentados no risco de secagem do concreto, entre outros, o que implicaria prejuízo ao produto e ao caminhão transportador. [2] Na região da Baixada Santista há uma peculiaridade que envolve o elevado risco de que o percurso rodoviário entre o município de Guarujá e São Vicente e Praia Grande não possa ser percorrido em um tempo máximo de até 2 (duas) horas, devido à impossibilidade de uso do transporte de betoneiras pelas balsas de travessia do canal de Santos e a elevada urbanização e congestionamentos no percurso por terra. Essas dificuldades poderiam fazer com que os mercados fossem considerados separados em dois, perfazendo um mercado para os municipios de Santos, São Vicente, Praia Grande e demais municípios do lado santista do canal; e outro mercado para Guarujá e Bertioga no lado oposto do canal. Caso fosse considerada a divisão dos mercados não haveria sobreposição horizontal nesse mercado geográfico específico, porque a Supermix possui central de concreto apenas em São Vicente, e não no Guarujá, conforme informam as Requerentes. Portanto, a adoção do mercado da Baixada Santista de forma unificada se mostra mais conservador para a análise da operação. Ademais, foram realizadas consultas a concorrentes na Baixada Santista em que ao menos uma das concorrentes relatou atendimento do mercado do Guarujá a partir da região de Santos, mesmo que de forma subsidiária.

Portanto, será considerado o cenário de mercado unificado (Baixada Santista) nessa análise. Tendo em vista as participações de mercado propostas pelas Requerentes, abaixo, as participações de mercado da Supermix não passarão de 20% após a operação. Vão de [ACESSO RESTRITO] na região de Paulínia e de [ACESSO RESTRITO] na região da Baixada Santista. A análise do HHI indica que se trata de um mercado desconcentrado, tanto antes quanto depois da operação. [ACESSO RESTRITO] Foram realizadas consultas às seguintes empresas indicadas pelas requerentes como seus principais concorrentes nos mercados em tela: Baixada Santista (relativa à operação do Guarujá) - Polimix Concreto Ltda. e Cortesia Conreto Ltda. e Região de Campinas (relativa à operação em Paulínia) - Concrebase Serviços de Concretagem Ltda. e Construtora Estrutural Ltda. As estimativas oferecidas pelas empresas consultadas na Baixada Santista não apresentaram divergências que comprometam as estimativas consideradas pelas Requerentes. As empresas consultadas na Baixada Santista não manifestaram qualquer preocupação concorrencial em relação à operação. Quanto às empresas consultadas na região de Campinas, a Concrebase ofereceu estimativa parcial de sua participação de mercado e manifestou não ver impactos concorrenciais na operação. A Estrutural não respondeu à consulta.

Sendo assim, as participações da Supermix não ultrapassam 20% em ambos os mercados, que se mostram desconcentrados, e não houve manifestações de preocupação concorrencial por parte das empresas consultadas. Além disso, a VC continuará atuando nos dois mercados, tendo reduzido suas participações em ambos com a presente operação. Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.012338/2015-13 e nº 08700.004075/2012-26 [2] Ver AC nº 08700.012338/2015-13, AC nº 08700.004075/2012-26, AC nº 08012.000836/2009-23, AC nº 08700.012056/2015-16.