Ato de Concentração Sumário nº 08700.002143/2016-46

:: SEI / CADE - 0183711 - Parecer :: PARECER Nº 94/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002143/2016-46 Requerentes: OGX Petróleo e Gás S.A. - Em Recuperação Judicial e Sinochem Petróleo Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: OGX Petróleo e Gás S.A. - Em Recuperação Judicial e Sinochem Petróleo Brasil Ltda. Mercados Afetados: extração de petróleo e gás natural. Natureza da Operação: aquisição de participação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. OGX Petróleo e Gás S.A. - Em Recuperação Judicial ("OGX") De acordo com as partes, a OGX é uma sociedade brasileira parte do Grupo OGX com atividades no setor de petróleo e gás natural no Brasil e na Colômbia. A OGX atua na exploração, produção e comercialização de petróleo e gás natural. Segundo informado na notificação da operação, atualmente, a OGX detém 50% de participação nos Blocos BM-ES-40 e BM-ES-41. I.2. Sinochem Petróleo Brasil Ltda. ("Sinochem") A Sinochem é uma empresa com atividades em exploração, produção e comercialização de petróleo e gás natural e faz parte do Grupo Sinochem, que opera em cinco segmentos de negócio: (i) energia, (ii) agricultura, (iii) produtos químicos, (iv) imobiliários, e (v) serviços financeiros. O referido grupo possui mais de 500 subsidiárias na China e em outros países, como ressaltado pelas partes.

A Sinochem possui, atualmente, 10% de participação nos Blocos BM-ES-40 e BM-ES-41 e 40% de participação no BM-C-7, um bloco em fase de produção, conforme as informações prestadas pelas requerentes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0180970) Data da notificação ou emenda 21/03/2016 Data da publicação do edital 29/03/2016 (0181990) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada consiste na cessão gratuita para Sinochem de 10% de participação nos contratos de concessão referentes aos Blocos BM-ES-40 e BM-ES-41. A referida participação nos contratos é detida atualmente pela OGX. O Farm-Out Agreement, contrato que formaliza a operação, foi celebrado em 20 de agosto de 2014 e previu a cessão da participação do Bloco BM-ES-39, além da transferência da participação nos dois blocos supracitados. Contudo, as partes esclareceram que o Bloco BM-ES-39 foi devolvido para Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP em 28 de março de 2015, razão pela qual o bloco não será objeto da operação. Acerca do lapso temporal entre a data do contrato firmado e a data da notificação, as requerentes informaram que a operação proposta não foi apresentada ao CADE à época da assinatura do Farm-Out Agreement, pois [Acesso Restrito].

Neste meio tempo, e como dito acima, o Bloco BM-ES-39 foi de fato devolvido à ANP, motivo pelo qual a operação ora notificada refere-se apenas aos Blocos BM-ES-40 e BM-ES-41. Não obstante, tal como explicado no formulário de notificação, a estrutura do consórcio permanece inalterada e a OGX continua vinculada aos contratos de concessão. A Cláusula 3.1 do Farm-Out Agrement prevê que a efetiva cessão dos 10% da participação da OGX nos Blocos, para a Sinochem, se dará somente se e quando o CADE e a ANP autorizarem. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Extração de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Por meio da operação em tela, a Sinochem aumentará a participação detida nos Blocos BM-ES-40 e BM-ES-41, passando de uma participação de 10% para 20%, sendo que os dois blocos encontram-se em fase de exploração. As requerentes explicaram que, em paralelo a operação notificada, a OGX transferiu a participação remanescente (40%) nesses blocos para a Perenco Oil e Gas Brazil Ltda. ("Perenco), que detinha 40% de participação em ambos os blocos e ficou com 80% de participação.

De acordo com as partes, o faturamento da Perenco no Brasil, em 2015, não atingiu os critérios de faturamento estabelecidos pela Lei nº 12.529/2011 e Resolução CADE n. 2/2012. Apesar disso, as partes ressaltaram que, atualmente, a Perenco somente possui participação nos Blocos BM-ES-40 e BM-ES-41. Por sua vez, a Sinochem possui participação em quatro blocos: os dois objeto da operação, o BM-C-47 (também em fase de exploração) e o BM-C-7 (em fase de produção), segundo as requerentes. O volume produzido pela Sinochem de janeiro a dezembro de 2014 foi de 10.875.274,4 barris de petróleo e 13.788,4 m3 de gás, conforme informações das requerentes. A participação da Sinochem foi estimada pelas partes, com base em dados da ANP (a produção total de petróleo e gás natural de janeiro a dezembro de 2014 foi 822.929.600 barris e 31894.873,8 m3, respectivamente), que resultou em uma participação de 1,32% do total da produção de petróleo no Brasil e 0,04% da produção nacional de gás natural. Dessa forma, a participação detida pela empresa adquirente seria baixa nos mercados nacionais de extração de petróleo e de gás natural, não havendo que se falar, portanto, em reforço de sobreposição horizontal em decorrência da presente operação. Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.